彩虹精化首次公开发行股票招股意向书摘要
www.cnfol.com 2008年06月10日 08:46 证券时报
(注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城)
保荐人(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层)
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本６，５００万股，本次拟发行不超过２，２００万股流通股，发行后总股本不超过８，７００万股，均为流通股。控股股东彩虹集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司股东中科招商、深港产学研、东方富海、兴南投资、华宇投资、乔治投资、黄翠绸承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、经公司２００７年第二次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为３，６１６．９６万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)补缴税收优惠款项的风险
本公司原作为生产性外商投资企业及外商投资举办的先进技术企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准，１９９８～１９９９年免征企业所得税，２０００～２００５年减半缴纳企业所得税，即享受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策。
本公司１９９５年１２月２０日成立时为外商投资企业，于２００４年１２月２０日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但经向深圳市地方税务局、深圳市宝安区税务分局查询，截止目前，深圳经济特区企业由外商投资企业转为内资企业，且外商投资企业经营期限不满十年的，如果该企业继续存续，且符合《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》［深府(１９８８)２３２号文］的规定“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在１０年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”的，则该企业可继续享受两免六减的税收优惠，而无须补缴已免征、减征的企业所得税税款。在深圳市宝安区的企业根据深圳市政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，亦享受该等税收优惠。
本公司享受两免六减税收优惠的依据深府(１９８８)２３２号文是深圳市政府的税收优惠规章，其制订并无国家法律上的依据，故此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无“两免六减”税收优惠政策，本公司１９９８年至２００５年应补缴的企业所得税税款分别为人民币１４．３９万元、６４．８６万元、４７．７１万元、９７．８２万元、８７．６３万元、７５．０２万元、９１．２７万元和８４．１３万元，合计５６２．８３万元。就该可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人陈永弟、沈少玲和控股股东彩虹集团已于２００７年１０月１０日出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。
(二)供应商相对集中的风险
本公司生产所需的气雾罐、阀门、气体、树脂等主要原材料通过对外采购获得，２００７年气雾罐、气体、阀门、树脂向单个供应商采购额占同类采购的比例分别达到了８１．０１％、８０．５９％、７６．６５％、６０．８３％，公司向单个供应商采购额在同类采购中的比例较高，这主要是由于公司与这些供应商具有长期合作的基础，相对集中的采购有利于公司降低采购成本，保证原材料质量和交货时效。目前行业内生产上述原材料的企业较多，公司可选择的同类供应商较多，并不存在依赖单一或少数供应商的情况。但是如果上述供应商生产经营出现波动，需要公司引入新的供应商，与新供应商的磨合过程将对公司的原材料供应造成不利的影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司
英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮＲＡＩＮＢＯＷＦＩＮＥＣＨＥＭＩＣＡＬＩＮＤＵＳＴＲＹＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：陈永弟
注册资本：６，５００万元
设立日期：２００７年１月２９日
公司住所：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城
邮政编码：５１８１０８
联系电话：０７５５－３３２３６８３８
传真号码：０７５５－３３２３６８６６
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．７ｃｆ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｄｏｎｇｓｈ＠ｒａｉｎｂｏｗｖｃ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
２００７年１月１２日，本公司前身环保建材股东彩虹集团、中科招商、华宇投资、兴南投资、深港产学研、东方富海、乔治投资、黄翠绸签订《发起人协议》，同意环保建材整体变更设立为股份公司，由环保建材以截止２００６年１２月３１日经审计的净资产人民币６５，０００，０００元按１：１的比例折为６５，０００，０００股(每股面值为人民币１．００元)。各发起人以其在环保建材的权益所对应的净资产投入股份公司，并按１：１的比例折算为其持有股份公司的股份。２００７年１月２９日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本为６，５００万元。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人主要包括彩虹集团、中科招商、深港产学研、乔治投资、兴南投资、华宇投资、东方富海、黄翠绸，各发起人均以其在环保建材所占注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例，依法整体变更为深圳市彩虹精细化工股份有限公司。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排
(二)前十名股东、前十名自然人股东持股情况
本公司发行前十名股东情况同上。
至本次发行前，本公司共有自然人股东１名黄翠绸女士，持有本公司３２５万股，占发行前总股本的５％。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司各股东之间的关联关系如下：兴南投资实际控制人杨辉是华宇投资实际控制人余伟业妹妹的丈夫。其余股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司产品从包装形式来区分，主要分为气雾剂和非气雾剂两大类，其中气雾剂产品占销售收入的比例超过９０％，为本公司的主要产品。
气雾剂产品是由气雾罐、气雾阀、内容物、抛射剂四部分组合而成，不同的内容物形成不同的气雾剂产品。气雾剂产品是利用抛射剂的压力将内容物从气雾阀导管及气雾阀喷出的呈雾状、膏状、粉状或泡沫状的产品。由于具有必要时使用必要的量、不受气候和区域限制、使用简单、携带方便、操作安全、功能突出等特点，气雾剂产品广泛应用于国民经济各个行业，已成为人们日常生活中必不可少的商品。
依国际惯例，气雾剂产品主要分为个人用品、汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂及其他等七大类。目前，本公司生产的气雾剂产品涉及涂料、汽车用品和家庭用品三大领域，本公司将上述三个领域分别称为环保功能涂料及辅料、环保节能汽车美容护理用品和绿色环保家居用品(其中国内一般称涂料类气雾剂为气雾漆)。
本公司设立后主要生产气雾漆，经过十多年的发展，已成为气雾漆细分市场规模最大的企业(信息来源：中国包装行业协会气雾剂专业委员会)。２０００年后，公司利用人才、技术、市场、品牌优势，发展同心多元化细分市场战略，巩固和强化气雾漆市场领导地位的同时，向家庭用品气雾剂、汽车用品气雾剂拓展，走气雾剂领域专业化、产品技术差异化、生产制造规模化道路。本公司三大领域主要的气雾剂产品情况如下表所示：
(二)产品销售方式和渠道
公司目前有四种销售模式：
第一，经销商模式。本公司从成立之初便着手搭建营销网络，现公司已建立国内营销部和国际营销部两个销售部门。国内市场总体上实行“大区销售管理”制，主要划分为华中、华南、西南、东北、华北、华东、西北等七大区域，依据国内地区间经济容量与经济发达水平和公司对渠道和商业模式的划分又细分为近５０个细分市场，实行区域经理、销售主管负责制。目前，公司已有直接授权经销商４００多家，合同执行率１００％，区域销售授权采用品牌搭档策略“７ＣＦ＋可立美或彩虹、晶琅＋彩虹或可立美”保护区域市场，有效的避免了经销商之间的竞争，保障了客户在区域市场内的独家销售利益。
第二，直销模式。公司通过工程直接销售、网络电子商务平台等多种模式来展开销售，出口销售也主要采用该种模式。
第三，大卖场销售模式。近几年，公司加大与百安居、沃尔玛、家乐福、华润万家等连锁零售企业的合作。目前，公司产品已进入了超过４００家大型零售店，预测２００８年公司的零售店将达到５００家以上。
第四，专营店模式。公司从２００６年起开始重点推广虹彩丽家专卖店，提出全面家居解决方案的营销思路，在行业内率先引入了服务营销，引起业界强烈反响。目前，已完成重点区域２０多家专卖店，预计到２００８年建店达到５０多家。
通过四种销售模式的有效结合，公司的营销网络不断的完善和发展，目前主要产品的国内市场覆盖率已经超过８５％，奠定了产品扩张的潜力。
(三)所需主要原材料
公司生产所需原材料品种较多，主要包括马口铁罐及丙酮、甲苯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、异己烷、无水乙醇、煤油、液化石油气、二甲醚等石化产品，主要由公司采购部向国内较大规模的供应商采购。多年来，公司已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。
公司主要的原材料马口铁罐主要由番禺美特提供，石化产品主要通过深圳华安、中山朗玛等公司采购。另外，公司技术部门需要少量的原材料的采购主要通过其它贸易公司向国外采购，金额较小。
公司生产所需能源主要为电力，由深圳供电系统供应，报告期内供应稳定。
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断地增强，公司生产的各种气雾剂产品的市场占有率都稳步提高。公司是国内最早进行气雾漆产品研发生产的企业之一，２００６年本公司生产的气雾剂总量占全国气雾剂总量的５．２％，(数据来源：中国行业研究网《２００７年度气雾剂市场研究分析报告》)市场份额在２００４～２００６年保持较高增长速度，具体如图所示。
在具体的细分市场：目前本公司在环保功能涂料与辅料气雾剂领域市场占有率超过１９％，居国内同行第一，是该领域最大的气雾剂生产厂商；在汽车护理气雾剂市场，虽然进入较晚，但本公司市场占有率接近１０％，已经成长为该领域的领先者；在家居市场占有率目前约为２％，目前靠后，随着人才、技术、品牌优势及生产规模优势，预测家居市场将是未来极具发展潜力的领域。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
２０００年８月８日，本公司与深圳市规划国土局分别签订编号为深地合(２０００)４０６８号和深地合(２０００)４０６９号《深圳市土地使用权出让合同书》，受让分别位于宝安区石岩镇宝石西路东侧、石岩镇北环路西侧的两块土地，土地使用权证编号分别为Ａ７１６－００３３、Ａ７１６－００１３，使用期限均为２０００年８月８日至２０５０年８月７日。
２００７年１０月３１日，本公司全资子公司珠海虹彩与珠海汇华基础设施投资有限公司签订《珠海市国有土地使用权转让合同》，珠海虹彩受让位于珠海高栏港经济区石油化工区进港大道东侧、用地面积１１９，１９５平方米的国有土地使用权，房地产权证编号：粤房地字第Ｃ５６２８７２３号，使用期限至２０５７年６月２９日，转让价款为人民币３，４５６．７０万元。公司于合同成立后７个工作日内支付３０％成交价款，余款于２００８年６月３０日前付清，该地块将作为本次募集资金投资项目的建设用地。目前公司已支付首期款１，０３７．０１万元。
本公司现拥有与主营业务有关的专利技术２０项，其中发明专利７项、外观设计专利１０项、实用新型专利３项，整体变更为股份有限公司时，上述专利已经进入股份有限公司。
公司现持有８个在国内注册的商标(共２５个类别)，在香港和其他国家注册了２个商标(共５个类别)。本公司受让了彩虹集团８个注册商标(共２１类别)，有关商标转让至股份公司的申请已经提交国家商标局。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人及其控股的公司的主营业务均不涉及气雾剂产品的生产、销售业务，与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
１、经常性关联交易情况
公司近三年的经常性关联交易主要发生于本公司与控股股东、实际控制人控制的公司之间，关联交易具体内容如下：
(１)销售货物
单位：万元
公司与关联方彩虹集团的关联交易金额较小，占公司同类业务的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
公司与彩虹汽车环保发生了较大金额的交易，主要是由于在２００６年９月份之前，股份公司汽车美容护理用品的国内市场通过彩虹汽车环保代理销售，公司与彩虹汽车环保签订标准的《经销协议书》，与其他经销商一致，销售价格按成本加成法确定。由于彩虹汽车环保负责汽车美容护理用品的市场推广、货物配送、客户服务等，承担了相应的营销费用，因此公司在其他经销商价格的基础上给予彩虹汽车环保５％左右的优惠折扣。公司对彩虹汽车环保的销售利润情况能够公允地反映公司在汽车美容护理用品业务的经营成果。
(２)采购货物
单位：万元
公司与关联方的关联采购金额较小，占公司采购总额的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
经２００６年９月２０日召开的股东会决议，本公司与彩虹集团签署《购销协议书》，从集团采购了总计为４３２．５６万元的汽车美容护理用品及空罐，该笔关联交易发生的主要原因是：本公司改制前，彩虹集团除了实业投资外，还有经营部分产品的贸易业务，彩虹集团为下属的彩虹环保汽车采购了一批汽车美容护理用品及空罐；本公司改制设立过程中，彩虹集团明确了业务定位，主营业务为实业投资，彩虹集团注销了彩虹汽车环保等一系列的下属公司，转让了彩虹集团与生产有关的商标，而该笔４３２．５６万元的存货属于本公司的业务经营范围内的原材料或半成品，因此本公司一次性的购买了该笔产品，成交价格参照交易时的市场价格，交易公允的反映了该类产品的市场价值。
２、偶发性关联交易情况
公司近三年的偶发性关联交易具体内容如下：
(１)关联方为本公司提供担保情况
单位：万元
截止本招股意向书签署日，除了２００７年签署的彩虹集团、陈永弟、沈少玲为本公司贷款提供担保以外，其余的关联担保均已到期解除。
(２)公司受让彩虹集团商标
近三年，本公司受让了彩虹集团所有的，与本公司生产销售密切相关的一系列商标。其中有偿受让商标情况如下表所示：
经２００６年１０月３０日环保建材股东会决议，双方于２００６年１１月１日签订商标转让合同，本公司受让上述商标所有权。深圳市德正信资产评估有限公司以２００６年１０月３０日为评估基准日，采用收益现值法评估“可立美”、“晶琅”和“捷美”的市场价值分别为人民币５１９万元、１１５万元和１０６万元。截止本招股意向书签署日，国家商标局已受理相关商标转让的申请。
无偿受让商标情况如下表所示：
本公司与彩虹集团于２００７年８月１日签订《商标转让合同》，受让上述５个(共计１５个类别)商标所有权。本公司无偿受让的主要原因是：上述商标注册时间较短，在气雾剂市场的知名度不高，处于品牌培育期。截止本招股意向书签署日，相关转让的申请已递交国家商标局。
３、关联交易决策程序及公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东彩虹集团持有本公司５２．４％的股份，陈永弟、沈少玲夫妇全资持有彩虹集团，为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
以下数据摘自经深圳鹏城审计的本公司财务报表。
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
３、现金流量表
单位：万元
(二)近三年非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号———非经常性损益》((２００７)年修订)的规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重未超过２０％。
(三)主要财务指标
(四)管理层讨论与分析
１、报告期财务状况
近三年，公司资产规模稳步增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好；资产负债率逐年下降，偿债风险较小；经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。
２、盈利能力分析
２００５～２００７年，公司主营业务收入分别为１８，４６２．３６万元、２２，２８５．３３万元和３０，０１８．２０万元。２００６年、２００７年分别较上年增长２０．７１％和３４．７０％，主营业务收入持续快速增长。２００５～２００７年公司毛利率分别为１９．６９％、２２．６９％、２４．０２％，逐年稳步提高。
２００５～２００７年，公司利润主要来源于生产经营活动产生的利润，近三年公司营业利润占总利润的比例分别达到９８．０２％、９０．３９％和９３．９９％，虽然２００６年、２００７年由于政府补贴的增加导致公司营业外收入有所增加，但营业外收入对公司利润影响较小。
３、现金流量分析
２００５～２００７年公司经营活动产生的现金流量净额分别为７６６．７５万元、４，３９５．１９万元和５，０５４．２３万元，累计１０，２１６．１７万元；同期公司实现净利润累计为７，８２９．８１万元，经营活动产生的现金流量为净利润的１．３０倍，表明公司实现的利润质量高，经营活动现金流量较为充裕。
４、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有几个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
(１)上游行业发展状况的影响
气雾剂生产成本中原材料成本占９５％以上，其中石化原料和气雾罐占总成本的７０％。近几年，气雾罐价格相对保持稳定，但由于全球石油价格处于高位，造成石化产品价格持续上涨，导致气雾剂行业制造成本上升，如果石油价格继续保持高位，未来气雾剂制造行业成本压力将继续存在；如果石油价格回落到正常水平，则气雾剂行业制造成本将会降低，产品毛利率则会有所上升。
(２)下游消费市场发展状况的影响
气雾剂直接面向消费者，近几年主要的消费品市场取得较快发展，给气雾剂行业带来较大的市场需求；气雾剂行业也没有受国际贸易纠纷影响而出现波动，也间接的刺激了气雾剂行业的发展；随着我国国民经济的持续向好，人们消费水平的提高，生活质量和消费习惯的改变，以及大众对气雾剂产品认识的加深，都刺激着我国气雾剂消费量和产量的提升，未来我国气雾剂行业将进入飞跃发展阶段，预计到２０１５年，我国气雾剂年产量将达２５亿罐，成为世界三大气雾剂生产和消费大国之一。气雾剂市场需求量不断增长将进一步增加公司的销售收入和利润总额。
(３)产品结构的影响
目前公司主要收入和利润来源于环保功能涂料及辅料细分市场。随着公司在汽车用品市场及家居市场新产品不断推出，市场覆盖率不断提高，这两个细分市场的收入和毛利将快速增长，未来公司的利润增长将形成三个细分市场协调增长的格局，这将有利于公司利润总额的绝对增长，以有效抵御单一市场波动带来的利润波动风险。
(五)股利分配政策
公司依照国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
１、经２００５年７月８日公司召开的２００４年度股东会决议，根据股东之间的约定，按持股比例向全体股东分配２００４年未分配利润１，０７９．５０万元。
２、公司２００５年利润未进行分配。
３、经２００７年１月１６日环保建材召开的２００６年股东会决议，依据公司截止２００６年１２月３１日经深圳鹏城审计确认的可供分配利润，公司向原股东陈永弟和彩虹集团分配股利２，６９６．０４万元，其中彩虹集团占９５％，陈永弟占５％，股份公司成立后，２００７年６月２０日召开的２００６年年度股东大会对上述分配进行了确认。
经２００７年１０月２６日召开的２００７年第二次临时股东大会决议：同意本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为３，６１６．９６万元。
(六)控股子公司情况
经２００７年９月５日召开的２００７年第一次临时股东大会决议，公司设立全资子公司珠海虹彩作为本次募集资金项目的实施方。珠海虹彩注册资本和实收资本均为５００万元，目前无具体业务发生。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行预计募集资金约３亿元，将全部投入以下四个项目：
１、年产６，０００万罐气雾漆生产线项目投资总额为１２，０６５．６５万元，其中建筑工程投资５，５８２．２７万元、设备投资２，９３７．８７万元、土地使用权及其他费用投资２，５４５．５１万元、流动资金投资１，０００．００万元。
２、年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目投资总额为８，４７３．００万元，其中建筑工程投资３，６４８．５９万元、设备投资２，４５１．３８万元、土地使用权及其他费用投资１，６９８．０３万元、流动资金投资６７５．００万元。
３、年产８，０００万只气雾罐生产项目投资总额为７，４９５．９１万元，其中建筑工程投资２，４３２．６２万元、设备投资３，０００．００万元、土地使用权及其他费用投资１，２６０．５４万元、流动资金投资８０２．７５万元。
４、营销网络建设项目投资总额为２，３９０．００万元，其中固定资产投资２，０９０．００万元、非固定资产投资３００．００万元。固定资产投资主要用于办公场所、设备的购置、安装及维护，非固定资产投资主要用于营销人员的招聘培训。
上述四个项目预计投资总额为３０，４２４．５６万元，具体投资计划如下表：
单位：万元
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年依此类推。)
１、以上项目按轻重缓急排列；
２、本次发行募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司股东大会审议通过；
３、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足上述投资项目的需要，资金缺口将由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目前景分析
本公司本次募集资金拟投资的项目中，气雾漆和绿色家居、汽车及工业环保气雾用品均为公司现有产品，产品具有良好的市场前景，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，有效解决公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求的问题。拟投资项目中，气雾罐为公司新生产的产品，项目建成后公司将实现上游一体化，具备自主生产气雾罐的能力，制造的气雾罐将全部用于公司现有气雾剂产品的配套使用。公司拟投资进行营销网络建设，是保证公司在营销服务方面竞争力优势的重要措施，预计营销网络建成后将会为本公司业务的拓展提供一个科学有效的市场营销支撑平台，提高市场营销能力，大大提高本公司相关产品的市场占有率。
第五节风险因素
一、经营风险
(一)原材料价格波动风险
公司主要原材料为各种石化产品及马口铁罐，其中，２００５～２００７年各种石化产品占原材料成本的比重分别为３８．９２％、３７．１１％、４３．８４％，马口铁罐占原材料成本的比重分别为３０．６３％、３０．２０％、２７．９９％，因此这两类原材料价格的波动对公司生产成本及经营业绩影响较大。近年来，主要石化产品价格大幅上涨，马口铁价格也出现了一定的波动，公司主要原材料采购单价也因此出现了上涨，给公司的生产带来了一定的不利影响。虽然公司不断通过技术更新降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，最大程度降低原材料价格上涨带给公司的压力，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
(二)环保风险
公司属于精细化工行业中的气雾剂制造业，产品主要由各类原材料复配生成，其过程不发生化学反应，污染较轻。但公司仍毫不松懈地注重环境保护和治理工作，坚持发展生产与环境保护并重的原则，严格按照绿色环保要求对生产过程进行全程控制，推行清洁生产，使生产过程中排放的废水、废气、废渣在生产流程中清洁化或减少到最低限度。
目前，本公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控制排污的环保制度，经深圳市环保局检测各项指标均达到国家标准。２００２年公司被深圳市住宅局认定为“园林式、花园式单位”。但随着政府对环境保护的日益重视，国家环境保护标准将逐步提高，本公司存在进一步加大环保投入，从而导致未来生产经营成本增加的风险。
(三)人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着气雾剂配方技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，气雾剂领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公司仍面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人才激励机制建立、科研经费落实、科研环境营造等方面措施不够完善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
二、净资产收益率下降的风险
公司自成立以来，一直保持较高的净资产收益率，盈利稳定增长，截至２００７年１２月３１日，公司净资产为１０，５１７．５３万元，２００７年全面摊薄净资产收益率为３８．０９％。本次募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将会出现一定下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、募集资金投向风险
(一)产能扩大而导致的市场销售风险
公司现有气雾漆的生产能力为３，５００万罐／年，本次股票发行募集资金投资项目之一为年产６，０００万罐气雾漆项目，项目投产后，公司气雾漆的总产能将达到９，５００万罐／年；公司现有绿色家居及汽车气雾用品的生产能力为１，０００万罐／年，本次股票募集资金投资项目之一为年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目，项目投产后，公司该类产品的产能将达到６，０００万罐／年。本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但如果本公司募投项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
(二)年产８，０００万只气雾罐项目面临的技术与管理风险
年产８，０００万只气雾罐项目是本公司气雾剂生产的配套建设项目，该项目顺应了气雾剂行业专业化、规模化、一体化的发展趋势，可以帮助公司实现上下游一体化，节约采购成本，提升核心竞争力，巩固和提高公司的行业领导地位。虽然该项目技术成熟且属于公知技术，同时本公司购进的气雾罐生产线为“交钥匙”工程，而且公司多年培养了一批以专业技术人才为骨干的业务团队，能够通过培训迅速掌握气雾罐生产技术，但是气雾罐生产对于本公司仍是一个比较新的领域，本公司面临一定的技术与管理风险。
(三)固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金四个项目建成后，本公司固定资产规模将增加２７，６４６．８０万元，年折旧费增加约１，６４５．２９万元。以公司２００７年的主营业务收入３０，０１８．２０万元和近三年主营业务平均２２．１３％的毛利率计算，只要公司主营业务收入在２００９年以前的两年复合增长率达到１１．７％，就可确保公司主营业务利润不会因此而低于２００７年水平。由于公司正处于快速成长阶段，国内外气雾剂市场还在不断扩大中，公司近三年主营业务收入年均增长率为２４．９３％，１１．７％的年均增长率对公司而言较容易实现。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。
(四)经营场所分散所带来的管理风险
本次募集资金项目的实施方为本公司全资子公司珠海虹彩，项目建成后，公司的经营场所分为深圳和珠海两地，尽管本公司管理层具有多年管理的经验，且管理层稳定，但仍面临经营场所分散带来的管理风险。
四、市场风险
本公司所处的行业市场竞争较为充分，竞争力主要取决于产品研发能力以及品牌知名度。目前，公司已在国内同行业中占有较大的市场份额，具有较高的知名度，主导产品商标“７ＣＦ”同时为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”和“深圳市知名品牌”；另一商标“可立美”为“广东省著名商标”。公司具有品牌、技术、市场等方面优势，但本公司所处的气雾剂行业国内竞争对手和潜在进入者较多，一些国外气雾剂制造企业也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，本公司面临产品市场竞争不断增加的风险。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
第七节备查文件
１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午８：００至１１：３０，下午２：００至５：３０。
２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ)查阅。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
２００８年５月６日
保荐人(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层)
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本６，５００万股，本次拟发行不超过２，２００万股流通股，发行后总股本不超过８，７００万股，均为流通股。控股股东彩虹集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司股东中科招商、深港产学研、东方富海、兴南投资、华宇投资、乔治投资、黄翠绸承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、经公司２００７年第二次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为３，６１６．９６万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)补缴税收优惠款项的风险
本公司原作为生产性外商投资企业及外商投资举办的先进技术企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准，１９９８～１９９９年免征企业所得税，２０００～２００５年减半缴纳企业所得税，即享受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策。
本公司１９９５年１２月２０日成立时为外商投资企业，于２００４年１２月２０日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但经向深圳市地方税务局、深圳市宝安区税务分局查询，截止目前，深圳经济特区企业由外商投资企业转为内资企业，且外商投资企业经营期限不满十年的，如果该企业继续存续，且符合《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》［深府(１９８８)２３２号文］的规定“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在１０年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”的，则该企业可继续享受两免六减的税收优惠，而无须补缴已免征、减征的企业所得税税款。在深圳市宝安区的企业根据深圳市政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，亦享受该等税收优惠。
本公司享受两免六减税收优惠的依据深府(１９８８)２３２号文是深圳市政府的税收优惠规章，其制订并无国家法律上的依据，故此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无“两免六减”税收优惠政策，本公司１９９８年至２００５年应补缴的企业所得税税款分别为人民币１４．３９万元、６４．８６万元、４７．７１万元、９７．８２万元、８７．６３万元、７５．０２万元、９１．２７万元和８４．１３万元，合计５６２．８３万元。就该可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人陈永弟、沈少玲和控股股东彩虹集团已于２００７年１０月１０日出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。
(二)供应商相对集中的风险
本公司生产所需的气雾罐、阀门、气体、树脂等主要原材料通过对外采购获得，２００７年气雾罐、气体、阀门、树脂向单个供应商采购额占同类采购的比例分别达到了８１．０１％、８０．５９％、７６．６５％、６０．８３％，公司向单个供应商采购额在同类采购中的比例较高，这主要是由于公司与这些供应商具有长期合作的基础，相对集中的采购有利于公司降低采购成本，保证原材料质量和交货时效。目前行业内生产上述原材料的企业较多，公司可选择的同类供应商较多，并不存在依赖单一或少数供应商的情况。但是如果上述供应商生产经营出现波动，需要公司引入新的供应商，与新供应商的磨合过程将对公司的原材料供应造成不利的影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司
英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮＲＡＩＮＢＯＷＦＩＮＥＣＨＥＭＩＣＡＬＩＮＤＵＳＴＲＹＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：陈永弟
注册资本：６，５００万元
设立日期：２００７年１月２９日
公司住所：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城
邮政编码：５１８１０８
联系电话：０７５５－３３２３６８３８
传真号码：０７５５－３３２３６８６６
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．７ｃｆ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｄｏｎｇｓｈ＠ｒａｉｎｂｏｗｖｃ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
２００７年１月１２日，本公司前身环保建材股东彩虹集团、中科招商、华宇投资、兴南投资、深港产学研、东方富海、乔治投资、黄翠绸签订《发起人协议》，同意环保建材整体变更设立为股份公司，由环保建材以截止２００６年１２月３１日经审计的净资产人民币６５，０００，０００元按１：１的比例折为６５，０００，０００股(每股面值为人民币１．００元)。各发起人以其在环保建材的权益所对应的净资产投入股份公司，并按１：１的比例折算为其持有股份公司的股份。２００７年１月２９日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本为６，５００万元。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人主要包括彩虹集团、中科招商、深港产学研、乔治投资、兴南投资、华宇投资、东方富海、黄翠绸，各发起人均以其在环保建材所占注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例，依法整体变更为深圳市彩虹精细化工股份有限公司。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排
(二)前十名股东、前十名自然人股东持股情况
本公司发行前十名股东情况同上。
至本次发行前，本公司共有自然人股东１名黄翠绸女士，持有本公司３２５万股，占发行前总股本的５％。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司各股东之间的关联关系如下：兴南投资实际控制人杨辉是华宇投资实际控制人余伟业妹妹的丈夫。其余股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司产品从包装形式来区分，主要分为气雾剂和非气雾剂两大类，其中气雾剂产品占销售收入的比例超过９０％，为本公司的主要产品。
气雾剂产品是由气雾罐、气雾阀、内容物、抛射剂四部分组合而成，不同的内容物形成不同的气雾剂产品。气雾剂产品是利用抛射剂的压力将内容物从气雾阀导管及气雾阀喷出的呈雾状、膏状、粉状或泡沫状的产品。由于具有必要时使用必要的量、不受气候和区域限制、使用简单、携带方便、操作安全、功能突出等特点，气雾剂产品广泛应用于国民经济各个行业，已成为人们日常生活中必不可少的商品。
依国际惯例，气雾剂产品主要分为个人用品、汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂及其他等七大类。目前，本公司生产的气雾剂产品涉及涂料、汽车用品和家庭用品三大领域，本公司将上述三个领域分别称为环保功能涂料及辅料、环保节能汽车美容护理用品和绿色环保家居用品(其中国内一般称涂料类气雾剂为气雾漆)。
本公司设立后主要生产气雾漆，经过十多年的发展，已成为气雾漆细分市场规模最大的企业(信息来源：中国包装行业协会气雾剂专业委员会)。２０００年后，公司利用人才、技术、市场、品牌优势，发展同心多元化细分市场战略，巩固和强化气雾漆市场领导地位的同时，向家庭用品气雾剂、汽车用品气雾剂拓展，走气雾剂领域专业化、产品技术差异化、生产制造规模化道路。本公司三大领域主要的气雾剂产品情况如下表所示：
(二)产品销售方式和渠道
公司目前有四种销售模式：
第一，经销商模式。本公司从成立之初便着手搭建营销网络，现公司已建立国内营销部和国际营销部两个销售部门。国内市场总体上实行“大区销售管理”制，主要划分为华中、华南、西南、东北、华北、华东、西北等七大区域，依据国内地区间经济容量与经济发达水平和公司对渠道和商业模式的划分又细分为近５０个细分市场，实行区域经理、销售主管负责制。目前，公司已有直接授权经销商４００多家，合同执行率１００％，区域销售授权采用品牌搭档策略“７ＣＦ＋可立美或彩虹、晶琅＋彩虹或可立美”保护区域市场，有效的避免了经销商之间的竞争，保障了客户在区域市场内的独家销售利益。
第二，直销模式。公司通过工程直接销售、网络电子商务平台等多种模式来展开销售，出口销售也主要采用该种模式。
第三，大卖场销售模式。近几年，公司加大与百安居、沃尔玛、家乐福、华润万家等连锁零售企业的合作。目前，公司产品已进入了超过４００家大型零售店，预测２００８年公司的零售店将达到５００家以上。
第四，专营店模式。公司从２００６年起开始重点推广虹彩丽家专卖店，提出全面家居解决方案的营销思路，在行业内率先引入了服务营销，引起业界强烈反响。目前，已完成重点区域２０多家专卖店，预计到２００８年建店达到５０多家。
通过四种销售模式的有效结合，公司的营销网络不断的完善和发展，目前主要产品的国内市场覆盖率已经超过８５％，奠定了产品扩张的潜力。
(三)所需主要原材料
公司生产所需原材料品种较多，主要包括马口铁罐及丙酮、甲苯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、异己烷、无水乙醇、煤油、液化石油气、二甲醚等石化产品，主要由公司采购部向国内较大规模的供应商采购。多年来，公司已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。
公司主要的原材料马口铁罐主要由番禺美特提供，石化产品主要通过深圳华安、中山朗玛等公司采购。另外，公司技术部门需要少量的原材料的采购主要通过其它贸易公司向国外采购，金额较小。
公司生产所需能源主要为电力，由深圳供电系统供应，报告期内供应稳定。
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断地增强，公司生产的各种气雾剂产品的市场占有率都稳步提高。公司是国内最早进行气雾漆产品研发生产的企业之一，２００６年本公司生产的气雾剂总量占全国气雾剂总量的５．２％，(数据来源：中国行业研究网《２００７年度气雾剂市场研究分析报告》)市场份额在２００４～２００６年保持较高增长速度，具体如图所示。
在具体的细分市场：目前本公司在环保功能涂料与辅料气雾剂领域市场占有率超过１９％，居国内同行第一，是该领域最大的气雾剂生产厂商；在汽车护理气雾剂市场，虽然进入较晚，但本公司市场占有率接近１０％，已经成长为该领域的领先者；在家居市场占有率目前约为２％，目前靠后，随着人才、技术、品牌优势及生产规模优势，预测家居市场将是未来极具发展潜力的领域。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
２０００年８月８日，本公司与深圳市规划国土局分别签订编号为深地合(２０００)４０６８号和深地合(２０００)４０６９号《深圳市土地使用权出让合同书》，受让分别位于宝安区石岩镇宝石西路东侧、石岩镇北环路西侧的两块土地，土地使用权证编号分别为Ａ７１６－００３３、Ａ７１６－００１３，使用期限均为２０００年８月８日至２０５０年８月７日。
２００７年１０月３１日，本公司全资子公司珠海虹彩与珠海汇华基础设施投资有限公司签订《珠海市国有土地使用权转让合同》，珠海虹彩受让位于珠海高栏港经济区石油化工区进港大道东侧、用地面积１１９，１９５平方米的国有土地使用权，房地产权证编号：粤房地字第Ｃ５６２８７２３号，使用期限至２０５７年６月２９日，转让价款为人民币３，４５６．７０万元。公司于合同成立后７个工作日内支付３０％成交价款，余款于２００８年６月３０日前付清，该地块将作为本次募集资金投资项目的建设用地。目前公司已支付首期款１，０３７．０１万元。
本公司现拥有与主营业务有关的专利技术２０项，其中发明专利７项、外观设计专利１０项、实用新型专利３项，整体变更为股份有限公司时，上述专利已经进入股份有限公司。
公司现持有８个在国内注册的商标(共２５个类别)，在香港和其他国家注册了２个商标(共５个类别)。本公司受让了彩虹集团８个注册商标(共２１类别)，有关商标转让至股份公司的申请已经提交国家商标局。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人及其控股的公司的主营业务均不涉及气雾剂产品的生产、销售业务，与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
１、经常性关联交易情况
公司近三年的经常性关联交易主要发生于本公司与控股股东、实际控制人控制的公司之间，关联交易具体内容如下：
(１)销售货物
单位：万元
公司与关联方彩虹集团的关联交易金额较小，占公司同类业务的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
公司与彩虹汽车环保发生了较大金额的交易，主要是由于在２００６年９月份之前，股份公司汽车美容护理用品的国内市场通过彩虹汽车环保代理销售，公司与彩虹汽车环保签订标准的《经销协议书》，与其他经销商一致，销售价格按成本加成法确定。由于彩虹汽车环保负责汽车美容护理用品的市场推广、货物配送、客户服务等，承担了相应的营销费用，因此公司在其他经销商价格的基础上给予彩虹汽车环保５％左右的优惠折扣。公司对彩虹汽车环保的销售利润情况能够公允地反映公司在汽车美容护理用品业务的经营成果。
(２)采购货物
单位：万元
公司与关联方的关联采购金额较小，占公司采购总额的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
经２００６年９月２０日召开的股东会决议，本公司与彩虹集团签署《购销协议书》，从集团采购了总计为４３２．５６万元的汽车美容护理用品及空罐，该笔关联交易发生的主要原因是：本公司改制前，彩虹集团除了实业投资外，还有经营部分产品的贸易业务，彩虹集团为下属的彩虹环保汽车采购了一批汽车美容护理用品及空罐；本公司改制设立过程中，彩虹集团明确了业务定位，主营业务为实业投资，彩虹集团注销了彩虹汽车环保等一系列的下属公司，转让了彩虹集团与生产有关的商标，而该笔４３２．５６万元的存货属于本公司的业务经营范围内的原材料或半成品，因此本公司一次性的购买了该笔产品，成交价格参照交易时的市场价格，交易公允的反映了该类产品的市场价值。
２、偶发性关联交易情况
公司近三年的偶发性关联交易具体内容如下：
(１)关联方为本公司提供担保情况
单位：万元
截止本招股意向书签署日，除了２００７年签署的彩虹集团、陈永弟、沈少玲为本公司贷款提供担保以外，其余的关联担保均已到期解除。
(２)公司受让彩虹集团商标
近三年，本公司受让了彩虹集团所有的，与本公司生产销售密切相关的一系列商标。其中有偿受让商标情况如下表所示：
经２００６年１０月３０日环保建材股东会决议，双方于２００６年１１月１日签订商标转让合同，本公司受让上述商标所有权。深圳市德正信资产评估有限公司以２００６年１０月３０日为评估基准日，采用收益现值法评估“可立美”、“晶琅”和“捷美”的市场价值分别为人民币５１９万元、１１５万元和１０６万元。截止本招股意向书签署日，国家商标局已受理相关商标转让的申请。
无偿受让商标情况如下表所示：
本公司与彩虹集团于２００７年８月１日签订《商标转让合同》，受让上述５个(共计１５个类别)商标所有权。本公司无偿受让的主要原因是：上述商标注册时间较短，在气雾剂市场的知名度不高，处于品牌培育期。截止本招股意向书签署日，相关转让的申请已递交国家商标局。
３、关联交易决策程序及公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东彩虹集团持有本公司５２．４％的股份，陈永弟、沈少玲夫妇全资持有彩虹集团，为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
以下数据摘自经深圳鹏城审计的本公司财务报表。
１、资产负债表
单位：万元
２、利润表
单位：万元
３、现金流量表
单位：万元
(二)近三年非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号———非经常性损益》((２００７)年修订)的规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重未超过２０％。
(三)主要财务指标
(四)管理层讨论与分析
１、报告期财务状况
近三年，公司资产规模稳步增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好；资产负债率逐年下降，偿债风险较小；经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。
２、盈利能力分析
２００５～２００７年，公司主营业务收入分别为１８，４６２．３６万元、２２，２８５．３３万元和３０，０１８．２０万元。２００６年、２００７年分别较上年增长２０．７１％和３４．７０％，主营业务收入持续快速增长。２００５～２００７年公司毛利率分别为１９．６９％、２２．６９％、２４．０２％，逐年稳步提高。
２００５～２００７年，公司利润主要来源于生产经营活动产生的利润，近三年公司营业利润占总利润的比例分别达到９８．０２％、９０．３９％和９３．９９％，虽然２００６年、２００７年由于政府补贴的增加导致公司营业外收入有所增加，但营业外收入对公司利润影响较小。
３、现金流量分析
２００５～２００７年公司经营活动产生的现金流量净额分别为７６６．７５万元、４，３９５．１９万元和５，０５４．２３万元，累计１０，２１６．１７万元；同期公司实现净利润累计为７，８２９．８１万元，经营活动产生的现金流量为净利润的１．３０倍，表明公司实现的利润质量高，经营活动现金流量较为充裕。
４、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有几个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
(１)上游行业发展状况的影响
气雾剂生产成本中原材料成本占９５％以上，其中石化原料和气雾罐占总成本的７０％。近几年，气雾罐价格相对保持稳定，但由于全球石油价格处于高位，造成石化产品价格持续上涨，导致气雾剂行业制造成本上升，如果石油价格继续保持高位，未来气雾剂制造行业成本压力将继续存在；如果石油价格回落到正常水平，则气雾剂行业制造成本将会降低，产品毛利率则会有所上升。
(２)下游消费市场发展状况的影响
气雾剂直接面向消费者，近几年主要的消费品市场取得较快发展，给气雾剂行业带来较大的市场需求；气雾剂行业也没有受国际贸易纠纷影响而出现波动，也间接的刺激了气雾剂行业的发展；随着我国国民经济的持续向好，人们消费水平的提高，生活质量和消费习惯的改变，以及大众对气雾剂产品认识的加深，都刺激着我国气雾剂消费量和产量的提升，未来我国气雾剂行业将进入飞跃发展阶段，预计到２０１５年，我国气雾剂年产量将达２５亿罐，成为世界三大气雾剂生产和消费大国之一。气雾剂市场需求量不断增长将进一步增加公司的销售收入和利润总额。
(３)产品结构的影响
目前公司主要收入和利润来源于环保功能涂料及辅料细分市场。随着公司在汽车用品市场及家居市场新产品不断推出，市场覆盖率不断提高，这两个细分市场的收入和毛利将快速增长，未来公司的利润增长将形成三个细分市场协调增长的格局，这将有利于公司利润总额的绝对增长，以有效抵御单一市场波动带来的利润波动风险。
(五)股利分配政策
公司依照国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
１、经２００５年７月８日公司召开的２００４年度股东会决议，根据股东之间的约定，按持股比例向全体股东分配２００４年未分配利润１，０７９．５０万元。
２、公司２００５年利润未进行分配。
３、经２００７年１月１６日环保建材召开的２００６年股东会决议，依据公司截止２００６年１２月３１日经深圳鹏城审计确认的可供分配利润，公司向原股东陈永弟和彩虹集团分配股利２，６９６．０４万元，其中彩虹集团占９５％，陈永弟占５％，股份公司成立后，２００７年６月２０日召开的２００６年年度股东大会对上述分配进行了确认。
经２００７年１０月２６日召开的２００７年第二次临时股东大会决议：同意本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为３，６１６．９６万元。
(六)控股子公司情况
经２００７年９月５日召开的２００７年第一次临时股东大会决议，公司设立全资子公司珠海虹彩作为本次募集资金项目的实施方。珠海虹彩注册资本和实收资本均为５００万元，目前无具体业务发生。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行预计募集资金约３亿元，将全部投入以下四个项目：
１、年产６，０００万罐气雾漆生产线项目投资总额为１２，０６５．６５万元，其中建筑工程投资５，５８２．２７万元、设备投资２，９３７．８７万元、土地使用权及其他费用投资２，５４５．５１万元、流动资金投资１，０００．００万元。
２、年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目投资总额为８，４７３．００万元，其中建筑工程投资３，６４８．５９万元、设备投资２，４５１．３８万元、土地使用权及其他费用投资１，６９８．０３万元、流动资金投资６７５．００万元。
３、年产８，０００万只气雾罐生产项目投资总额为７，４９５．９１万元，其中建筑工程投资２，４３２．６２万元、设备投资３，０００．００万元、土地使用权及其他费用投资１，２６０．５４万元、流动资金投资８０２．７５万元。
４、营销网络建设项目投资总额为２，３９０．００万元，其中固定资产投资２，０９０．００万元、非固定资产投资３００．００万元。固定资产投资主要用于办公场所、设备的购置、安装及维护，非固定资产投资主要用于营销人员的招聘培训。
上述四个项目预计投资总额为３０，４２４．５６万元，具体投资计划如下表：
单位：万元
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年依此类推。)
１、以上项目按轻重缓急排列；
２、本次发行募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司股东大会审议通过；
３、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足上述投资项目的需要，资金缺口将由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目前景分析
本公司本次募集资金拟投资的项目中，气雾漆和绿色家居、汽车及工业环保气雾用品均为公司现有产品，产品具有良好的市场前景，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，有效解决公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求的问题。拟投资项目中，气雾罐为公司新生产的产品，项目建成后公司将实现上游一体化，具备自主生产气雾罐的能力，制造的气雾罐将全部用于公司现有气雾剂产品的配套使用。公司拟投资进行营销网络建设，是保证公司在营销服务方面竞争力优势的重要措施，预计营销网络建成后将会为本公司业务的拓展提供一个科学有效的市场营销支撑平台，提高市场营销能力，大大提高本公司相关产品的市场占有率。
第五节风险因素
一、经营风险
(一)原材料价格波动风险
公司主要原材料为各种石化产品及马口铁罐，其中，２００５～２００７年各种石化产品占原材料成本的比重分别为３８．９２％、３７．１１％、４３．８４％，马口铁罐占原材料成本的比重分别为３０．６３％、３０．２０％、２７．９９％，因此这两类原材料价格的波动对公司生产成本及经营业绩影响较大。近年来，主要石化产品价格大幅上涨，马口铁价格也出现了一定的波动，公司主要原材料采购单价也因此出现了上涨，给公司的生产带来了一定的不利影响。虽然公司不断通过技术更新降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，最大程度降低原材料价格上涨带给公司的压力，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
(二)环保风险
公司属于精细化工行业中的气雾剂制造业，产品主要由各类原材料复配生成，其过程不发生化学反应，污染较轻。但公司仍毫不松懈地注重环境保护和治理工作，坚持发展生产与环境保护并重的原则，严格按照绿色环保要求对生产过程进行全程控制，推行清洁生产，使生产过程中排放的废水、废气、废渣在生产流程中清洁化或减少到最低限度。
目前，本公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控制排污的环保制度，经深圳市环保局检测各项指标均达到国家标准。２００２年公司被深圳市住宅局认定为“园林式、花园式单位”。但随着政府对环境保护的日益重视，国家环境保护标准将逐步提高，本公司存在进一步加大环保投入，从而导致未来生产经营成本增加的风险。
(三)人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着气雾剂配方技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，气雾剂领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公司仍面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人才激励机制建立、科研经费落实、科研环境营造等方面措施不够完善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
二、净资产收益率下降的风险
公司自成立以来，一直保持较高的净资产收益率，盈利稳定增长，截至２００７年１２月３１日，公司净资产为１０，５１７．５３万元，２００７年全面摊薄净资产收益率为３８．０９％。本次募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将会出现一定下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、募集资金投向风险
(一)产能扩大而导致的市场销售风险
公司现有气雾漆的生产能力为３，５００万罐／年，本次股票发行募集资金投资项目之一为年产６，０００万罐气雾漆项目，项目投产后，公司气雾漆的总产能将达到９，５００万罐／年；公司现有绿色家居及汽车气雾用品的生产能力为１，０００万罐／年，本次股票募集资金投资项目之一为年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目，项目投产后，公司该类产品的产能将达到６，０００万罐／年。本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但如果本公司募投项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
(二)年产８，０００万只气雾罐项目面临的技术与管理风险
年产８，０００万只气雾罐项目是本公司气雾剂生产的配套建设项目，该项目顺应了气雾剂行业专业化、规模化、一体化的发展趋势，可以帮助公司实现上下游一体化，节约采购成本，提升核心竞争力，巩固和提高公司的行业领导地位。虽然该项目技术成熟且属于公知技术，同时本公司购进的气雾罐生产线为“交钥匙”工程，而且公司多年培养了一批以专业技术人才为骨干的业务团队，能够通过培训迅速掌握气雾罐生产技术，但是气雾罐生产对于本公司仍是一个比较新的领域，本公司面临一定的技术与管理风险。
(三)固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金四个项目建成后，本公司固定资产规模将增加２７，６４６．８０万元，年折旧费增加约１，６４５．２９万元。以公司２００７年的主营业务收入３０，０１８．２０万元和近三年主营业务平均２２．１３％的毛利率计算，只要公司主营业务收入在２００９年以前的两年复合增长率达到１１．７％，就可确保公司主营业务利润不会因此而低于２００７年水平。由于公司正处于快速成长阶段，国内外气雾剂市场还在不断扩大中，公司近三年主营业务收入年均增长率为２４．９３％，１１．７％的年均增长率对公司而言较容易实现。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。
(四)经营场所分散所带来的管理风险
本次募集资金项目的实施方为本公司全资子公司珠海虹彩，项目建成后，公司的经营场所分为深圳和珠海两地，尽管本公司管理层具有多年管理的经验，且管理层稳定，但仍面临经营场所分散带来的管理风险。
四、市场风险
本公司所处的行业市场竞争较为充分，竞争力主要取决于产品研发能力以及品牌知名度。目前，公司已在国内同行业中占有较大的市场份额，具有较高的知名度，主导产品商标“７ＣＦ”同时为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”和“深圳市知名品牌”；另一商标“可立美”为“广东省著名商标”。公司具有品牌、技术、市场等方面优势，但本公司所处的气雾剂行业国内竞争对手和潜在进入者较多，一些国外气雾剂制造企业也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，本公司面临产品市场竞争不断增加的风险。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
第七节备查文件
１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午８：００至１１：３０，下午２：００至５：３０。
２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ)查阅。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
２００８年５月６日
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