>皮宝制药首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

　　广发证券股份有限公司关于

　　广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的

　　发行保荐书

　　声明

　　广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据

　　《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

　　一、本次证券发行的基本情况

　　(一)本次证券发行的保荐机构

　　广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)

　　(二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况

　　1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

　　张晋阳：保荐代表人，男，1977 年4 月生，1998 年7 月毕业于中国政法大学政治学专业，获法学学士学位，2001 年7 月毕业于中国政法大学民事诉讼法专业，获法学硕士学位，具备律师职称资格。张晋阳先生2001 年加入广发证券，曾在兼并收购部门工作，现在投资银行部工作，2004 年 9 月取得中国证券业协会颁发的执业资格证书，证书编号 S0260100010683。

　　谭旭：保荐代表人，女，1972 年 8 月生，2000 年6 月毕业于中山大学金融学专业，获经济学硕士学位，1994 年 7 月毕业于中国人民大学经济学专业，获经济学学士学位，具备中国注册会计师资格、律师资格。谭旭女士曾先后就职于光大银行广州分行、青海华鼎实业股份有限公司、广东万鼎企业集团有限公司，2000

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　　年加入广发证券，一直从事投资银行业务，2004 年 4 月取得中国证券业协会颁发的执业资格证书，证书编号S0260100010128。

　　2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

　　陈家茂：男，暨南大学经济学硕士，1999 年加盟广发证券，现任广发证券投资银行总部华南业务部副总经理，曾参与或主持奥飞动漫、东方锆业、潮宏基、星辉车模、南洋股份、康美药业、宜华木业等多家企业的股份制改制和股票发行上市申报工作，具有丰富的企业股份制改制、辅导、股票发行和推荐上市经验。

　　3、其他项目组成员姓名

　　洪亮、林焕伟、胡涛、肖晋、陈运兴、陈慎思

　　(三)发行人基本情况

　　1、发行人名称：广东皮宝制药股份有限公司(以下简称“皮宝制药”、“发行人”或“公司”)

　　2、英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd

　　3、注册资本：7,500 万元

　　4、法定代表人：柯少彬

　　5、注册地址：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座

　　6、成立时间：2000 年3 月25 日

　　7、联系电话：0754－88116066 转

　　8、传真号码：0754－88105160

　　9、联系人：唐传海

　　10、互联网网址：http://www.pibao.cn

　　11、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

　　(四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

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　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

　　(五)保荐机构内部审核程序和内核意见

　　1、保荐机构内部审核程序

　　为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

　　2、本次证券发行内核意见

　　本保荐机构关于皮宝制药首次公开发行股票项目内核会议于 2008 年 9 月 24

　　日召开，通过审议，内核会议认为：皮宝制药行业前景广阔、盈利模式清晰、资产质量优良、持续盈利能力较强，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，皮宝制药首次公开发行股票项目以2/3 多数票通过内核，同意推荐皮宝制药本次证券发行上市。

　　二、保荐机构的承诺事项

　　(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

　　(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

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　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

　　(三)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

　　1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

　　2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

　　3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

　　三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

　　(一)本次证券发行所履行的程序

　　1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。

　　皮宝制药已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

　　2008 年 2 月 17 日召开的皮宝制药第一届董事会第六次会议及2008 年 3 月9

　　日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的方案》、《关于募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》、《关于授

　　权公司董事会全权办理本次公开申请 A 股发行并上市具体事宜的议案》、《关于

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　　2007 年度利润分配方案的议案》等关于本次发行的决议。

　　2008 年 8 月 9 日召开的皮宝制药第一届董事会第八次会议及2008 年 8 月25

　　日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司调整首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的方案》、《关于调整后的募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》。

　　2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

　　皮宝制药本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合

　　《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。

　　3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

　　4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。

　　5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。

　　(二)本次证券发行的合规性

　　1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：

　　(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　(4 )发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：

　　(1)发行人的主体资格

　　1)经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

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　　2)经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2007 年6 月 15 日

　　整体变更为股份有限公司，其前身广东皮宝制药有限公司于 2000 年 3 月 25 日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在 3 年以上。

　　3)经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　4 )经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　5)经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　6)经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(2)发行人具有完全的独立性

　　1)经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　2)经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　3)经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　4 )经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立

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　　做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　5)经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。

　　6)经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　7)经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。

　　(3)发行人整体运作合法规范

　　1)经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　2)本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　3)经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

　　② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

　　③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　4 )经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。

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　　5)经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：

　　① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态。

　　② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6)经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　7)经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　(4 )发行人的财务状况良好，会计系统健全有效

　　1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。根据发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2010]第08000800185 号”审计报告，发行人报告期内主要财务指标情况如下：

　　① 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　流动资产合计 17,204.63 11,427.02 12,501.83

　　非流动资产合计 15,351.57 12,771.83 10,093.40

　　资产总计 32,556.20 24,198.85 22,595.23

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　　流动负债合计 7,227.07 4,177.11 9,324.60

　　非流动负债合计 3,211.00 2,800.00 -

　　负债合计 10,438.07 6,977.11 9,324.60

　　股东权益 22,118.14 17,221.74 13,270.63

　　归属于母公司股东权益合计 22,118.14 16,733.59 12,905.05

　　② 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　营业收入 28,833.46 24,377.64 18,297.12

　　营业利润 6,470.55 4,646.18 3,519.26

　　利润总额 6,703.03 4,717.66 3,558.26

　　净利润 5,384.54 3,951.11 3,036.10

　　归属于母公司股东的净利润 5,389.07 3,828.54 3,070.52

　　③ 合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 4,716.51 2,150.62 1,190.38

　　投资活动产生的现金流量净额 -3,474.64 -5,804.76 -2,201.53

　　筹资活动产生的现金流量净额 2,190.92 503.26 6,601.03

　　现金及现金等价物净增加额 3,432.80 -3,150.88 5,589.88

　　④ 主要财务指标

　　2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/

　　主要财务指标

　　2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　流动比率(倍) 2.38 2.74 1.34

　　速动比率(倍) 1.81 2.06 1.06

　　合并资产负债率 32.06% 28.83% 41.27%

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　　2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/

　　主要财务指标

　　2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　母公司资产负债率 27.20% 26.05% 37.59%

　　应收帐款周转率(次) 5.38 5.65 6.18

　　存货周转率(次) 5.07 5.49 6.08

　　无形资产(土地使用权除外)占

　　1.04% 0.17% 0.40%

　　净资产的比例

　　息税折旧摊销前利润(万元) 7,517.96 5,345.33 4,320.45

　　利息保障倍数(倍) 19.93 21.81 40.14

　　每股经营活动现金流量净额(元) 0.63 0.29 0.16

　　每股净资产(元) 2.95 2.23 1.72

　　每股净现金流量(元) 0.46 -0.42 0.75

　　加权平均净资产收益率 27.74% 25.83% 35.08%

　　基本每股收益(元) 0.72 0.51 0.49

　　稀释每股收益(元) 0.72 0.51 0.49

　　2)经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，广东正中珠江会计师事务所有

　　限公司业已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 (广会所专字[2010]第

　　08000800208 号)，主要意见如下：“贵公司于2009 年 12 月31 日在所有重大方面有效地保持了与按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及相关具体规范标准建立的会计报表相关的内部控制”。

　　3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字[2010]第08000800185 号)。

　　4 )发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

　　5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

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　　6)发行人符合下列条件：

　　① 最近 3 个会计年度净利润均为正数(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)，2007 年、2008 年和2009 年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为 3,052.29 万元、3,769.80 万元和 5,198.56 万元累计为 12,020.65 万元，已超过人民币 3,000 万元；

　　②最近 3 个会计年度营业收入分别为 18,297.12 万元、24,377.64 万元和

　　28,833.46 万元，累计71,508.22 万元，已超过人民币3 亿元；

　　③ 发行前股本总额为 7,500 万元，不少于人民币3,000 万元；

　　④ 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占归属于母公司净资产的比例为 1.04%，不高于20%；

　　⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

　　7)经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　8)经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　9)本次发行申报文件中不存在下列情形：

　　① 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；

　　② 滥用会计政策或者会计估计；

　　③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　10)本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　皮宝制药自成立以来，一直主要从事中成药的研发、生产与销售，主营业务

　　没有发生变化。皮宝制药最近三年归属于母公司净利润分别为 3,070.52 万元、

　　3,828.54 万元和 5,389.07 万元，利润主要来源于主营业务，持续盈利能力良好。

　　② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

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　　化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　皮宝制药目前的销售收入主要来源于皮肤病外用药。因此，皮肤药市场是公司产品的主要市场。

　　皮肤病在我国是多发病，而且多为慢性病，不易根治。据有关资料统计，皮肤病在我国的总患病率为 1.23%，即约有0.16 亿人患有不同程度的皮肤病。目前，对皮肤病的治疗多以外用药为主，皮肤外用药占整个皮肤药市场的份额为 85%左右。1从药品功效来看，销售最多的皮肤外用药主要集中在治疗细菌、真菌、球菌等引起的感染性皮炎和因食物、花粉等引起的过敏性皮炎的药品。其中用于治疗真菌感染引起的皮肤病药品几乎占据了 50%的皮肤病外用药市场份额。近年来，受人口增多、环境污染、全球气候变暖以及精神压力增大等因素的影响，我国乃至全球的皮肤病患者数量持续增加。美国决策资源公司最新研究报告预测，2008

　　年整个皮肤病用药市场的容量在全球药物市场中将排名第九。2皮肤外用药产品的

　　销量亦保持同步增长的态势。据CMH Health Ltd 统计，我国2005 年、2006 年、

　　2007 年的皮肤药外用药销售额分别为 66.37 亿元、73.49 亿元和 78.32 亿元，市场容量逐步扩大。

　　③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　皮宝制药的主要销售客户均为非关联方。2009 年度，其向前五位客户合计销售金额及占同期销售总额的比例如下：

　　年度 向前五名客户合计销售金额(万元) 占同期销售总额的比例

　　2009 年 16,270.55 56.44%

　　皮宝制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

　　经核查，本保荐机构认为皮宝制药最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。

　　④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　根据审计报告，皮宝制药2009 年度合并财务报表范围以外的投资收益为零，

　　1 资料来源：南方医药经济研究所

　　2 资料来源：国家食品药品监督管理局

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　　皮宝制药的净利润主要来源于主营业务。

　　⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

　　取得或者使用存在重大不利变化的风险。

　　经对皮宝制药相关资料的核查，本保荐机构认为皮宝制药在用的商标、专利、

　　专有技术以及药品生产许可权等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目

　　前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。

　　⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　(5)募集资金运用合理规范

　　1)募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

　　皮宝制药本次募集资金全部用于主营业务，将用于以下两个投资项目：

　　单位：万元

　　使用募集资金投入

　　项目名称 投资总额 备案情况

　　第一年 第二年 第三年

　　经广东省发展和改革委员

　　全自动软膏剂GMP

　　7,019.8 2,233.6 4,148.0 638.2 会 备 案 ， 备 案 号 ：

　　生产线建设项目

　　080500274029018

　　经广东省发展和改革委员

　　全自动丸剂GMP 生

　　4,587.5 1,444.8 2,683.2 459.5 会 备 案 ， 备 案 号 ：

　　产线建设项目

　　080500274029019

　　合计 11,607.3 3,678.4 6,831.2 1,097.7

　　2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水

　　平和管理能力等相适应。

　　☆ 根据皮宝制药的募集资金投资项目规划，本次全自动软膏剂GMP生产线建设项

　　目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目共需投入募集资金11,607.30 万元。皮宝制药

　　2009 年度营业收入28,833.46 万元，归属于母公司净利润 5,389.07 万元，2009 年底资产总额32,556.20 万元，归属于母公司所有者权益22,118.14 万元，资产质量良好，资产负债结构合理，总体财务状况较好。皮宝制药经过多年的经营，在药品的研发、生产和销售等方面积累了丰富的经验，也培育了一批专业的管理和技术人才，为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场、技术及管理基础。基于此，本保荐机构认为皮宝制药本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以

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　　皮宝制药首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

　　及其他法律、法规和规章的规定。

　　皮宝制药本次募集资金拟投资的两个项目均符合国家产业政策，均已获得广东省发改委的核准备案。项目的实施用地为月浦南工业区，发行人目前已经取得了相应的土地使用证(汕国用(2009)字第91300039 号)。

　　本次募集资金投资项目已获汕头市环境保护局汕市环建函[2008]053 号文批复，符合国家有关环保政策的要求。另外，发行人已于2008 年 11 月 13 日获得了国家环保部出具的《关于广东皮宝制药股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函[2008]296 号)，通过了国家环保部的核查。

　　4 )发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项

　　目具有较好的市场前景和盈利能力。

　　5)募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　　6)发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

　　皮宝制药制定了《募集资金管理制度》，按规定对募集资金的存放和使用进行管理。

　　(三)发行人的主要风险

　　1、产品结构调整可能带来的风险

　　皮肤病类药品是现阶段公司的主要收入和利润来源：2007年度、2008年度及

　　2009年度，皮肤病类药品占主营业务收入的比重分别为88.64%、78.09%和74.78%，占主营业务利润的比重分别为87.64%、75.88%和73.06%。公司于2007年起开始丰富产品结构，在收购太安堂制药后，开始生产和销售心宝丸等非皮肤病类产品。在实施产品结构调整过程中，一方面因为公司在药品认证、技术、设备、营销以及管理等方面均做了充分的准备，另一方面由于产品本身具备良好的客户基础，心宝丸等非皮肤病类产品自推出市场以来取得了良好的销售业绩，市场前景乐观。但是心宝丸等非皮肤病类产品作为公司新的利润增长点，在未来的生产经营中仍存在一定的不确定性，有可能会影响公司未来的持续盈利能力。

　　2、产品被仿制的风险

　　公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主

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　　营产品均申请了商标和专利保护。公司皮肤病类药品已取得5项国家发明专利，太安堂制药独家生产品种麒麟丸及祛痹舒肩丸被列为国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。

　　3、控股股东控制风险

　　本次发行前，控股股东太安堂集团持有发行人62.33%的股份，柯树泉作为实际控制人通过太安堂集团间接持有公司43.23%的股份。此外，公司的股东金皮宝投资，为柯树泉之配偶柯杏銮全资控股公司，股东柯少芳为柯树泉之女。太安堂集团、金皮宝投资和柯少芳发行前合计持有公司80%的股份，本次发行后仍持有公司60%的股份。虽然发行人已建立了《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等制度，法人治理结构健全，但公司实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对发行人的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中、小股东的利益。

　　4、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，膏剂和丸剂产品的产能将分别提高2倍和6倍，扩张幅度较大。虽然发行人对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性分析、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

　　(四)对发行人发展前景的评价

　　1、行业前景广阔

　　(1)受益于经济及人口因素，行业将长期保持景气

　　国际经验表明，一个国家人均GDP从1,000美元到3,000美元这一阶段，消费结构将出现较大调整，生存型消费的比重逐步下降，医疗保健等发展型消费的比重

　　将不断上升。近年来，我国经济持续快速发展，2007年，中国的人均GDP 已超过

　　2,000美元，居民消费结构正在发生上述变化，医疗消费支出持续增加。

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　　同时，我国的人口正经历着老龄化和城镇化的过程，这在很大程度上进一步促进了医疗消费需求的增长。国家统计局资料显示，1999年我国居民个人卫生支出为2,473亿元，而2006年我国居民个人卫生支出达到4,853.6亿元。我国卫生支出的快速增长，为中成药行业的发展奠定了坚实的基础，中成药行业有望迎来又一个高速增长的历史机遇。2006-2008年我国中成药行业销售收入年均增长率达

　　18.47%，高于同期医药行业的平均增长率。未来，随着居民医疗保健需求的增加，中成药行业的需求将长期保持增长的态势。

　　(2)国家的扶持政策有力地促进了中药企业现代化的进程

　　中药行业关系国计民生，同时也关系到我国医学文化的历史传承，所以得到了国家产业政策的大力支持，是我国重点培育的行业。国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》中，明确提出了推进中药现代化是今后我国中药行业的发展方向。

　　近年来，国家通过各种措施积极鼓励中药企业采用新技术、新设备进行创新活动，对企业引进先进技术和工艺及开展中药共性、关键生产技术研究所需进口设备给予适当的税收优惠；支持疗效确切、原创性强的中药品种产业化发展。通过实行严格的 GMP 和 GSP 认证、国家中药保护品种认定等措施，促进了优质中药企业的成长壮大。同时，国家积极支持中药企业开拓国际市场，参与国际竞争，着力培养具有国际竞争实力的大型医药企业集团，加快推进我国中药企业现代化进程。

　　(3)人口老龄化趋势及农村市场的启动保证了未来市场的成长空间

　　目前，我国人口老龄化的程度不断提高，国家统计局数据显示，2007 年我国

　　65 岁以上的人口所占比例为9.35%，45 岁到64 岁年龄段的人口所占比重为24.63%。在未来 20 年内，我国 65 岁以上的老年人口有可能增加 1 亿人，比重可能提高到

　　20%以上。老年人口的增多，必然会带动药品消费的增加，从而刺激中药产品的需求。国家统计局数据显示，2007 年底我国大陆城镇人口为 5.94 亿，农村人口为7.28

　　亿。随着我国医疗保障体系的不断完善，大量中低收入群体的药品需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始启动，药品第三终端的销售份额将显著提高，为中医药企业带来了新的利润增长空间。

　　(4 )市场容量将伴随医疗体制改革而逐步扩大

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　　近年来，政府不断加大对医疗卫生事业的投入，尤其对医疗保障体系的建设力度明显加强。通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。保守预测，未来 3 年医改扩容带来的市场增量约

　　1,355 亿元，若其中 50%用于药品消费，则终端药品市场将扩容约 677.5 亿元。医改所带来的市场机会将会在未来充分显现。

　　2、皮宝制药的竞争优势

　　(1)储备丰富的药品批件和疗效显著的药品品种

　　药品注册批件(或药品注册证)是制药企业生存与发展的基础，是企业可持续发展的基本保障。随着国家《药品注册管理办法》的颁布实施，新药的注册、已有国家标准药品注册的要求全面提高，申报难度加大，为制药行业树立了更高的技术门槛。截至报告期末，公司拥有软膏剂、丸剂等14 个剂型 108 种药品注册批件，其中包括 2 个国家中药保护品种、9 个国内独家生产品种，34 个药品被列入《国家基本药物目录》，59 个品种被列入《医保目录》。公司产品治疗范围包括皮肤病、心血管病和不孕不育症等多种常见疾病，丰富的药品注册批件储备为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　广东省名牌产品消炎癣湿药膏及独家生产品种解毒烧伤膏具有显著的疗效，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”等荣誉；心宝丸系疗效显著的心血管病类治疗药物，已列入《医保目录》；国家中药保护品种麒麟丸为国内独家生产品种，系目前国内稀缺的治疗男女不孕不育症的药物。

　　(2)值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌

　　在多年的经营过程中，公司一直以患者的健康和安全为最高利益，视产品质量为企业的生命，凭借公司产品显著的疗效和可靠的质量，逐渐获得了消费者的信赖，树立了良好的企业品牌形象，公司拥有的“铍宝”商标等两个被评为广东省著名商标，其中“铍宝”商标更是“改革开发三十年广东省中医药产业最具影响力品牌”。公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“高新技术企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“广东省医药行业先进企业”、“广东省医药生产经营诚信示范单位”、“广东省医药企业信用等级评价AAA级企业”等荣誉称号。

　　公司目前的主营产品消炎癣湿药膏系目前国内中药皮肤药领先品牌，先后被

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　　评定为“广东省名牌产品”、“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”、

　　“2007 年-2008 年店员推荐率最高品牌”，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”的荣誉；另一个主要产品心宝丸曾荣获“国家中医药管理局优秀产品”、“国家卫生部乙级科学技术成果”等多项国家级奖项和荣誉。

　　此外，公司积极响应国家基本药物制度改革，公司目前已有34 个产品进入了

　　《国家基本药物目录》，这些进入《国家基本药物目录》的产品，将为公司进一步提高市场占有率提供有利条件。

　　(3)覆盖广泛的营销网络和多元化的营销渠道

　　近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，开始在国内其他市场区域进行战略性布局，并形成了以广州、上海为中心辐射全国 18 个省、直辖市 6 万多个OTC 销售终端的营销网络。同时，公司通过自身营销人员与药品批发商和零售商的密切合作，确保了销售渠道的畅通，有效地提高了营销团队的工作效率和公司的销售业绩。

　　在渠道拓展方面，公司自拥有广泛的OTC 网络以后，及时把握国家政策性导向，调整营销战略，着手启动第三终端开发战略，通过与各大医药公司的合作，在乡镇卫生院、诊所、社区卫生服务中心(站)等第三终端推广品牌产品，推行差异化的营销策略。目前公司已经形成了以OTC 零售终端和第三终端并行发展的全方位营销网络布局。广泛的营销网络和多元化的营销渠道为公司高速成长作出了重要的贡献。

　　(4 )行业领先的技术水平和技术储备

　　公司作为高新技术企业，已设立了博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。公司先后承担了 1 项国家火炬计划以及多项市级火炬计划，目前拥有发明专利5 项、已受理发明专利2 项。

　　公司一直以来注重与科研院所的紧密合作，通过与广州中医药大学新药开发研究中心、上海医药工业研究院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业

　　化平台。公司创始人柯树泉先生家传的中医药典籍—— 《万氏医贯》源于明代太

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　　医院，融汇了大量太医院的御方、秘方，为公司提供了珍贵的技术研究素材，有利于公司进行中药现代化的技术创新。

　　(5)中药制药的人才优势和区域优势

　　人才战略是公司发展战略中极其重要的组成部分，公司根据自身发展阶段的需要，制定不同时期的人才战略，公司长期以来一贯重视吸收中药加工炮制方面的实用型核心技术人才。公司除拥有“太安堂”中药制药秘传技术人才，还汇集了来自甘肃、云南、河北、北京、上海及广东等地国内知名中成药企业一流的制剂工艺专业人才，并通过以老带新的方式挖掘和培养了大量年轻的中成药生产骨干，保证了公司药品生产质量的稳定性。

　　公司位于粤东地区，地处北回归线与南海交汇处，属亚热带海洋性气候，优越的自然条件培育了种类众多的中药资源。同时，公司附近的广州清平中药材专业市场和普宁中药材专业市场两个中药材集散地，为公司提供了丰富稳定的药材供应。据统计，广东省拥有中药材品种达 1,000 多种，其中包括公司主营产品生产所需的多种药材。丰富的中药材资源既可以为公司的生产发展提供稳定的原料来源，又有利于公司控制原材料采购成本。

　　(五)广发证券对本次证券发行的保荐意见

　　广发证券认为皮宝制药本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐皮宝制药申请首次公开发行股票。

　　四、其他需要说明的事项

　　无其他需要说明的事项。

　　附：1、保荐代表人专项授权书

　　2、发行保荐工作报告

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　　[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东皮宝制药股份有限公司发行保荐书之签字盖章页。]

　　项目协办人：

　　签名： 年 月 日

　　陈家茂

　　保荐代表人：

　　签名： 年 月 日

　　张晋阳 谭旭

　　内核负责人:

　　签名： 年 月 日

　　秦力

　　保荐业务负责人:

　　签名： 年 月 日

　　秦力

　　保荐机构法定代表人：

　　签名： 年 月 日

　　王志伟

　　广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

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　　附件1

　　广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

　　中国证券监督管理委员会：

　　兹授权我公司保荐代表人张晋阳和谭旭，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构(主承销商)的广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。同时指定陈家茂作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。

　　本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

　　特此授权。

　　保荐机构董事长签字：王志伟

　　广发证券股份有限公司

　　年 月 日

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　　附件2

　　广发证券股份有限公司关于

　　广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的

　　发行保荐工作报告

　　声明

　　广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据

　　《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

　　广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或 “本保荐机构”)作为广东皮宝制药股份有限公司(以下简称“皮宝制药”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

　　一、本次证券发行项目的运作流程

　　(一)保荐机构内部审核项目流程

　　为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。

　　1、内部审核流程的组织机构设置

　　本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

　　(1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资

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　　银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

　　(2)投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

　　(3)投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

　　2、项目内部审核流程的主要环节

　　本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

　　内部审核主要环节 决策机构 辅助机构

　　立项 立项委员会 质量控制部门

　　内核 内核小组 质量控制部门

　　3、项目内部审核流程的执行过程

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

　　(1)立项

　　投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组

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　　落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

　　(2)内核

　　投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

　　(二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

　　1、本次证券发行项目申请立项的时间

　　皮宝制药项目组于 2008 年 5 月 22 日向投资银行立项委员会提出皮宝制药首次公开发行股票项目的主承销立项申请。

　　2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

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　　皮宝制药首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会成员构成如下：秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈天喜、钟辉、陈岚。

　　3、本次证券发行项目立项评估的时间

　　皮宝制药首次公开发行股票项目立项评估会议于 2008 年 6 月 20 日召开，相关立项委员的表决时间为2008 年6 月 12 日至2008 年6 月25 日。

　　4、本次证券发行项目立项审核结果

　　本次立项小组会议以 2/3 多数票通过了皮宝制药首次公开发行股票项目的主承销立项。

　　(三)保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

　　1、本次证券发行项目执行人员

　　皮宝制药首次公开发行股票项目组成员构成：张晋阳(保荐代表人)、谭旭 (保荐代表人)、陈家茂(项目协办人)、洪亮、林焕伟、胡涛、肖晋、陈运兴、陈慎思。

　　2、本次证券发行项目进场工作时间

　　皮宝制药首次公开发行股票项目组于2007 年2 月开始与皮宝制药接触；2007

　　年 6 月，皮宝制药完成了股份制改造，整体变更为股份公司。项目组前期工作主要是帮助皮宝制药进行股份制改造，随后开始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。2008 年9 月26 日，本保荐机构向中国证监会报送了皮宝制药首次公开发行股票申请材料，随后根据中国证监会发行部反馈意见及相关规定对申报材料进行了补充和更新。

　　3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

　　项目组对皮宝制药进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：

　　(1)走访主要客户、采购商及部分终端药店

　　项目组在尽职调查过程中，对公司主要客户普宁市宏海药业有限公司、广东茂源医药有限公司、普宁市康源达药业有限公司，主要采购商汕头市创美药业有限公司以及广州、汕头的部分药店进行了详尽的调研。通过核查被调研企业的工商登记资料、访谈相关经营管理人员了解经销商、采购商的股权结构、业务流程及经营状况等；通过实地调查部分终端药店的相关药品经营状况、了解同类产品的市场竞争状况以及皮宝制药药品的销售情况。

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　　皮宝制药首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

　　(2)走访相关政府部门

　　项目组走访了工商、税务、环保、土地、质检等相关政府部门，了解了主要政府部门对皮宝制药的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有权部门对皮宝制药不存在重大违法违规行为的书面说明。

　　(3)访谈高层管理人员与其他相关人员

　　项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、薪酬社保福利等情况。

　　(4 )详尽核查各种书面文件资料

　　项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对皮宝制药的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等，以及与公司存在关联关系的自然人和法人的情况。

　　(5)通过中介机构协调会发现问题和解决问题

　　在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同皮宝制药及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。

　　(6)通过专题会议解决重大问题

　　在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备；而在证监会审核阶段，则通过专题会议对反馈问题进行剖析，并做出完整、准确和及时的答复。

　　4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

　　本保荐机构指定保荐代表人张晋阳、谭旭负责皮宝制药首次公开发行股票项目。两位保荐代表人深度参与了主要尽职调查工作，主要包括：走访主要客户；

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　　皮宝制药首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

　　访谈公司主要管理人员；核查工商资料、财务资料等重要书面文件；对债转股、经营性现金流、报告期内业绩大幅增长、关联交易等问题进行核查；组织参与中介机构协调会、申报材料的制作和反馈回复等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

　　(四)保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

　　1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

　　皮宝制药首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的陈天喜、陈岚和李筱婧。

　　2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

　　本保荐机构质量控制部专职人员对皮宝制药首次公开发行股票项目共进行了两次现场核查：第一次是2008 年4 月，项目组拟协助皮宝制药申请辅导验收前，质量控制部派出专职人员现场核查辅导成果及辅导验收材料，现场工作了 1 天；第二次是2008 年9 月，项目组提交皮宝制药首次公开发行股票内核材料后召开内核小组会议之前，质量控制部派出专职人员现场审核工作底稿及拟申报材料，现场工作了2 天。

　　此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。

　　(五)保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

　　1、本次证券发行项目内核小组成员构成

　　皮宝制药首次公开发行股票项目内核小组成员：秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈青、钟辉、崔海峰、于韶光、何宽华、陈家茂、李淳、李风华、张锦坤。

　　2、内核小组会议时间

　　皮宝制药首次公开发行股票项目内核小组会议于 2008 年 9 月 24 日召开，内核委员表决时间为2008 年9 月 19 日至2008 年9 月26 日。

　　3、内核小组成员主要意见

　　皮宝制药首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为皮宝制药行业前景广阔、盈利模式清晰、资产质量优良、持续盈利能力较强，同意尽快上报中国

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　　证监会。

　　4、内核小组表决结果

　　本次内核小组会议以2/3 多数票通过皮宝制药首次公开发行股票项目的内核。

　　二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

　　(一)保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

　　☆ 立项委员们总体上认为皮宝制药行业前景广阔、盈利模式清晰，行业地位突出及竞争优势明显，是一个优质的IPO 项目。

　　除了本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的立项初审意见外(该部分内容详见下文之“保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”)，部分立项委员还提出了以下关注问题，要求项目组进一步了解情况，具体如下：

　　问题1：请核查发行人2004 年 6 月－11 月多次增资的原因以及资金来源，同时请关注柯树泉2004 年 6 月以500 万元的债权对公司进行增资的合规性。

　　核查与分析：

　　发行人 2004 年 6 月-11 月多次增资的资金来源主要为柯树泉先生早年从事医药贸易及卫生制品业务的个人收入。发行人短时间内多次增资主要是出于集团化构建的考虑。

　　以上几次增资均为现金增资，增资程序合法合规，出资款已经得到相关会计师事务所审验。

　　对于柯树泉2004 年6 月以500 万元的债权对公司增资这一行为，项目组对其向公司代垫工程款所形成的债权的真实性进行了充分的尽职调查，收集了全部相关的施工合同、结算书、发票等，同时对相关合同的总金额进行了核算，结果表明合同总金额同相应的出资金额能够相吻合。在尽职调查的过程中，项目组还通过向对相关人员例如公司司龄较长的员工、两个工程建筑队的负责人等进行访谈，证明了柯数泉先生此次出资的真实性。

　　以下为该部分债权形成的过程，债权明细情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及股东变化情况”之“1、股份公司设立前的股本及股东变化情况”

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　　之“(3)皮宝有限第一次增资”部分。

　　2003 年 4 月 30 日，公司与汕头市金海建筑有限公司签订《皮宝异地GMP改造工程甲方通知增加项目》，总金额为 807,573.47 元。柯树泉代公司支付该部分款项。

　　2003 年5 月23 日，公司与南澳县云澳建筑工程有限公司签订《皮宝异地GMP项目甲方通知打深层搅拌桩工程、增设电梯、车库等配套工程结算定案汇总表》，总金额为4,206,225.34 元。柯树泉代公司支付该部分款项。

　　以上增资行为在程序上以及变更登记方面并无重大瑕疵。此外，发行人律师也发表了“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效”的意见。综上，项目组认为此次增资行为合法合规，并将相关债权形成的明细情况在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及股东变化情况”中进行了补充披露。

　　问题2：请项目组说明太安堂集团的股权结构及与其他股东的关系。

　　核查与分析：

　　项目组通过核查，并将控股股东太安堂集团及其他股东的股权结构在招股说明书中增加披露如下：

　　69.35% 30.65% 70% 30% 100%

　　柯树泉 柯少彬 刘壮超 刘绍香 柯杏銮

　　太 金

　　华

　　安 柯 皮

　　宇

　　堂 少 宝

　　投

　　集 芳 投

　　资

　　团 资

　　62.33% 20.00% 13.27% 4.40%

　　广东皮宝制药股份有限公司

　　柯树泉及柯少彬分别持有太安堂集团 69.35%和 30.65%的股权，柯少彬为柯树泉之子。发行人第四大股东金皮宝投资为柯树泉之妻柯杏銮全资控股公司，股东

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　　柯少芳为柯树泉之女。太安堂集团、金皮宝投资和柯少芳发行前合计持有发行人

　　80.00%的股份；华宇投资与其他三大股东之间不存在关联关系。

　　问题 3：目前公司销售的产品 70%左右都集中在华南地区，其他区域销售量发展不是很快，公司在产品销售区域上是否有相应的拓展计划。

　　核查与分析：

　　从报告期内公司的销售收入区域分布来看，公司产品的主要市场是以广东为主的华南区域。报告期内，在公司销售总额迅速上升的情况下，华南区域销售额所占的比重亦呈现快速上涨的趋势。公司作为广东本土企业，自成立之初就明确了立足华南的市场策略，把市场开拓的重点放在广东、广西、海南等几个省份，经过多年的开拓和积累，公司在华南市场已经奠定了坚实地位。公司在华南区域的销售网络已经成熟并且发挥良好的分销功能。报告期内，公司在华东区域和西南区域的销售额保持平稳的上升趋势，而在华中区域的销售增长迅速的原因主要得益于公司在巩固华南市场营销体系的基础上，大力拓展华东、西南、华中市场，通过代理的模式，全力进军江苏、浙江、山东、四川、重庆市场。随着公司在全国品牌知名度的不断提高，公司在上述区域的销售有望进一步扩大。

　　(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

　　项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要包括：

　　问题 1：本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，产能扩张幅度较大。特别是丸剂产品，公司经营的时间较短，产能的大幅增加能否顺利消化值得关注。

　　核查与分析：

　　经过对公司拟投资产品和市场的深入分析，结合公司的发展现状和未来的拓展计划，项目组认为公司募投项目中丸剂产品虽然经营的时间较短，但其产能消化具有较好的保障，具体原因如下：

　　(1)广阔的市场前景

　　项目组经过对心宝丸所属的心血管类药品市场的调查研究，认为该细分市场

　　的容量较大，且具有可观的成长空间：2005 年心血管类药物在全球药品市场排名第一，市场规模为850亿美元，市场份额为17.00%。自20世纪90年代后期起，心血

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　　管疾病已经逐渐成为我国城乡居民第一位的死亡原因，目前近40%的死亡者都是死

　　于这类疾病。根据南方医药经济研究所CDCC 模型测算，2005 年心血管类药物在中国药品市场排名第二，市场份额为17.10%，仅次于抗感染药物。随着心血管用药需求的快速增长，心血管类药物将成为国内医药市场第一大类药品。

　　(2)优质的产品质量

　　心宝丸作为公司目前重点拓展的药品品种之一，具有良好的疗效和品牌效应。广西桂林市全州县中医院药品临床研究基地于2000 年 10 月～2002 年 10 月临床试验显示，“心宝丸”治疗病态窦房结综合症总有效率达95%，副作用小，可长期使用。因为慢性心功能不全的早期症状表现为心律不齐，心宝丸相对于其它的药物优势在于可以治疗心律不齐的症状，所以当患者出现心律不齐的症状便可治疗，避免患者病情加重，病变为慢性心功能不全。

　　(3)强有力的营销措施

　　公司成立以来，经过多年在药品营销领域的创新和实践，逐步建立起了完善的药品销售渠道和终端销售网络。目前，在全国设有10 个省级办事处，拥有一支

　　200 多人的销售队伍，为全国 60,000 多个销售终端提供销售支持。经过系统化的培训，公司的营销人员能够通过专业化的药学服务以及系统的零售市场推广和终端销售商保持了良好的合作关系。为进一步完善现有的营销体系，公司未来拟增设 8 个省级办事处以进一步加强营销网络建设，使营销网络的现代化建设与产能扩大同步进行。

　　(4 )丰富的丸剂药品储备

　　由于丸剂生产设备在一定程度上可以通用，因此募投项目除重点生产“心宝丸”以外，还可用于生产公司其他丸剂产品。公司目前共拥有48个丸剂产品生产批件，其中“麒麟丸”是原国家三类新药，同时亦为国内独家生产品种，用于治疗男女性功能障碍、男女不孕不育症。“祛痹舒肩丸”为国家二级中药保护品种，用于肩周炎、风寒痹症等的治疗；“痔瘘舒丸”为国家三类新药，经过临床验证，在治疗I、II期内痔、外痔、混合痔及肛瘘等方面疗效显著。公司多种丸剂药品品种储备将使得丸剂新增产能的消化得到一定程度的保证。

　　(5)该项目产品可以充分利用公司现有的经营平台做大做强

　　尽管公司自2007 年第四季度才开始正式经营“心宝丸”等丸剂产品，经营时

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　　间尚短，且在细分市场、功能和技术上同公司经营多年的皮肤药类产品有一定的差别，但在原材料供应模式、部分技术工艺、药品质量控制、营销网络等方面仍然具有较强的相似性，在下游客户资源方面也可以形成共享。公司可以利用现有的营销、技术和管理的平台，对该类产品的销售形成强有力的支持。公司可以利用现有的平台将丸剂产品做大做强。

　　问题2：2006 年、2007 年公司的净利润和经营活动产生的现金净流量对应波动变化较大。2006 年和 2007 年经营业绩大幅上升，但经营活动产生的现金净流量却较低。

　　核查与分析：

　　项目组在尽职调查的过程中，关注到公司2006 年、2007 年的净利润和经营活动产生的现金净流量不甚匹配，具体如下：

　　单位：万元

　　项 目 2007 年度 2006 年度

　　1、经营活动产生的现金流量净额 1,190.38 251.00

　　2、净利润 3,070.52 1,001.16

　　差 额 -1,880.14 -750.15

　　原 因： - -

　　存货的减少(减:增加) -1,546.97 -118.38

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -2,392.83 -1,201.53

　　经营性应付项目的增加(减:减少) 1,388.09 261.50

　　固定资产折旧 240.83 113.47

　　无形资产摊销和长期待摊费用摊销 430.45 30.11

　　主要因素影响小计 -1,880.43 -914.83

　　其他因素影响 34.72 164.68

　　2006 年度公司经营性现金流量净额与净利润的差额为-750.15 万元，主要原因是：①随着销售规模的扩大，公司为生产储备的原材料、包装物、库存商品相应增加，2006 年末公司的存货比2005 年末增加 118.38 万元；②由于公司销售收入的大幅增加，应收账款相应有所上升，导致2006 年末公司的经营性应收项目金额比2005 年末增加 1,201.53 万元，其中应收账款余额增加了 1,057.58 万元。

　　上述两个因素对经营性现金流的影响额合计为-1,319.91 万元。

　　(2)2007 年度经营性现金流量和净利润的匹配情况分析：

　　2007 年度公司经营性现金流量净额与净利润的差额为-1,880.14 万元，主要原因是：①由于生产规模的扩大和2007 年底合并太安堂制药带来的存货增量，2007

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　　年末公司的存货比2006 年末增加 1,546.97 万元；②由于公司销售收入的大幅增加，

　　2007 年末公司的经营性应收项目金额比2006 年末增加2,392.83 万元，其中应收账款余额增加了 1,448.32 万元。

　　上述两个因素对经营性现金流的影响额合计为-3,939.80 万元。

　　问题3：公司2005 年至 2008 年 1-3 月的销售收入分别为 6,126 万元、10,308

　　万元、18,297 万元和 4,397 万元，2006 年的收入较 2005 年增长了 68.3%，2007

　　年的收入较 2006 年收入增长了 77.5%。但是2008 年 1-3 月的销售收入为4,397 万元，如公司不存在销售的季节性因素，简单的计算，预计 2008 年可能的收入在 1.7

　　—1.8 亿元左右，与 2007 年的收入相比基本持平或略有下降，因此需要核查公司的产品销售是否存在季节性因素。

　　核查与分析：

　　经过项目组核查，公司的产品销售存在一定的季节性特点，具体如下：公司的主营业务收入主要来源于皮肤病类药品，皮肤病多发于炎热、潮湿的气候条件下，具有明显的季节性。因此公司第一、二季度的销售收入占全年销售收入总额的比重较小，第三、四季度的销售收入占全年销售收入总额的比重较大。随着心血管类药品销售的快速增长，皮肤药对公司销售收入的季节性影响将有所减弱，但目前销售收入仍呈现出一定程度的季节性特点。基于此，项目组已将发行人药品销售的季节性因素作为风险因素之一在招股说明书中增加披露。

　　(三)保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

　　本保荐机构质量控制部按照相关要求对皮宝制药进行了现场检查，审阅了项

　　目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，具体如下：

　　问题1：2007 年 6 月汕头市麒麟药业有限公司以 115 套设备作价 664.93 万元对太安堂制药进行增资，请说明麒麟药业所拥有药品注册批件是否转让给太安堂制药？请说明麒麟药业的企业性质？若为国有企业，其对太安堂制药的增资是否经过必要的审批？同时请说明汕头市中药厂、麒麟药业有限公司目前的存续状况。

　　核查与分析：

　　(1)麒麟药业所拥有的药品批件已经全部转让给了太安堂制药，广东省药监局已经就这90 种药品批件的所有权变更出具了补充批件，此项信息可以在广东省

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　　药监局网站上查询，同时发行人律师也对该补充批件作了鉴证。

　　(2)麒麟药业的前身是汕头中药厂，经过改制后，成为有限责任公司，属于私营企业，股东由十六位自然人股东及一个持股会组成。2003 年 10 月 14 日汕头市经贸局出具的“关于汕头市中药厂改制问题的批复”同意汕头市中药厂股东会决议的改制方案，2003 年 10 月28 日，汕头市工商局核准汕头中药厂变更登记名称为汕头市麒麟药业有限公司。麒麟药业增资太安堂制药时已不是国有企业，因此其次增资无需相关国资部门的审批。

　　(3)麒麟药业增资太安堂制药时已不是国有企业，因此其次增资无需相关国资部门的审批。麒麟药业目前没有任何经营活动，处于清算状态。

　　问题2：2006年 6月 12 日，发行人与河南兴邦药业有限公司、偃师市全生堂痔瘘骨髓炎研究所订立《痔瘘舒新药技术转让合同》，河南兴邦药业有限公司、偃师市全生堂痔瘘骨髓炎研究所将其拥有的痔瘘舒丸(国药准字 Z20000040)新药技术以 230 万元转让予发行人，河南省药监局下发许可发行人生产痔瘘舒丸的批件后，发行人向河南兴邦药业有限公司支付 100 万元，国家药监局作出许可发行人生产痔瘘舒丸的批文后，发行人向河南兴邦药业有限公司支付 130 万元。请项目组说明上述转让合同目前的执行进展情况，发行人对该产品未来发展的定位。鉴于发行人的发展战略并未提及痔瘘舒的定位，提请核查该事项对发行人经营能力的影响。

　　核查与分析：

　　项目组经过核查证实，该药品的批件在首次申报材料期间正处于审批阶段，由于目前国家药品监督管理部门处于调整时期，大部分药品的批件审批处于停滞状态，所以未能在较短的时间内完成批件的变更。项目组经过尽职调查判断，发行人获得该项批件不存在技术上的障碍。另外，签约双方约定若技术转让由于审批问题无法成功，则双方的合同失效，河南兴邦药业有限公司将退还公司已经先期支付的 100 万元。2008 年 10 月7 日，公司已经获得了该药品的批件。

　　公司作为医药生产企业，通过购买药品生产技术的方式储备自身的药品批件是比较普遍的做法。虽然公司的发展战略中并未明确提到痔瘘舒，但是其作为一种常见病的药品制药批件，同时也是公司皮肤类药品、心血管疾病药品之外的药品品种，可以起到丰富公司药品批件储备，为公司未来逐步多元化产品结构打下

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　　基础。公司选择痔瘘舒的主要原因如下：

　　①痔疮用药本身也是皮肤外用药的延伸；②从痔疮发病、治疗来看，均是患者自行购药使用，在OTC 药品市场中属于销量较大的品种之一，如：马应龙痔疮膏、痔疮栓等类似药品均具有较大的销量，而OTC 药品市场营销亦是公司的主要优势之一，因此公司具备相应的分销能力；③从产品本身来看，该产品为国家三类新药，其产品已经过很好的临床验证，对于治疗 I、II 期内痔、外痔、混合痔及肛瘘等，效果比较理想。

　　公司除了以上的所述购买的批件以外，目前已拥有包括软膏剂、丸剂等 14 个剂型的 107 个药品品种的生产批件。

　　问题3：(1)2006 年 12 月，公司以300 万元的价格收购太安堂集团所持广东皮宝药品 100%股权，收购价按经审计的广东皮宝药品2006 年 10 月底的净资产

　　292 万为依据；2007 年 12 月，陈功耀将其持有的太安堂制药31.09%的股权以311

　　万元的价格转让予发行人，太安堂集团将其持有的太安堂制药 68.91%的股权以

　　690 万元的价格转让予发行人，股权收购完成后，皮宝制药持有太安堂制药 100%的股权。收购价格为评估价格；2007 年 12 月-2008 年 5 月发行人收购了上海太安堂 100%的股权，共计支付价款550 万元，收购价格按协议价确定。请说明对以上三次股权收购，采取不同的定价依据及理由。关注其关联交易的合规性和价格的公允性；(2)皮宝药品和太安堂制药两家全资子公司分别于2006 末和 2007 末并入发行人。皮宝药品 2006 年 12 月被收购时利润微亏，2007 年开始盈利；2007 年

　　12 月发行人收购了太安堂制药，该公司以前年度均为亏损，但被收购后，次年(2008

　　年)一季度就开始盈利。关注两公司在收购后得以能迅速盈利的原因。

　　核查与分析：

　　(1)报告期内，公司三次股权收购情况如下：

　　收购股权

　　被收购方 收购价格 价格确定依据 公允性说明

　　比例

　　收购时，皮宝药品经过汕大地会

　　以注册资本为 审[2006]340-1 号)审计的净资产

　　皮宝药品 100% 300 万元

　　依据 292 万元，300 万元的转让价格

　　基本公允的。

　　在收购过程中聘请了有相应资

　　以评估报告的

　　太安堂制药 100% 1,001.61万元 质的资产评估公司出具了评估

　　评估值为依据

　　报告。

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　　上海太安堂 2007 年 12 月 31 日

　　的净资产为146 万元(经审计)，

　　该收购价格为 但考虑到在上海对设立医药流

　　发行人与上海 通企业设置了壁垒，公司无法在

　　上海太安堂 100% 550 万元

　　太安堂原股东 目前阶段在上海新设医药流通

　　反复谈判确定 企业，因此上海太安堂作为公司

　　未来开拓上海业务的平台具有

　　较多的溢价基本合理。

　　上述股权收购行为均为公司规范化运作或实现自身发展战略所需。3 次收购行为成交金额较小，购买的资产总额、该资产所产生的营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产比例较小，对公司报告期内的收入和利润影响较小。

　　(2)两公司在收购后能够迅速盈利的原因如下：①皮宝药品及太安堂制药在被公司收购前，系公司同一控制人控制下的企业，皮宝药品注册地位于广州市，所得税享受 33%的税率，而公司注册地位于汕头市，所得税享受 15%的税率；收购完成后，皮宝药品销售收入同比增长了 758 万元，实现盈利。②太安堂制药是

　　在 2007 年接受麒麟药业增资之后才开始生产和销售心血管药品和不孕不育药品的。太安堂制药在被收购前，受限于发展资金不足，未曾开展实质性经营；收购完成后，该公司利用股份公司相对的资金优势，实现正常的生产和销售，2008 年一季度太安堂制药完成647 万元的销售收入，实现盈利。

　　(四)保荐机构内核小组会议意见及落实情况

　　皮宝制药首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控制部预审人员提出的问题进行了充分讨论(具体问题及项目组回复见上文)外，还主要提出了以下问题：

　　问题1：公司截至2008 年 6 月底的应收账款余额为 4,241 万。应收账款余额计提坏账的比例3 个月内的按 1%计提、3-6 月内按2%计提、6-12 月按5%计提，而公司应收账款余额中账龄 1-6 月占余额的 78%。目前同类上市公司独一味和嘉应制药应收账款余额账龄在一年内的全部按 5%计提坏账准备， 而公司仅是应收账款余额账龄在 6-12 月的按 5%的比例计提坏账准备。请核查公司计提坏账比例是否较低，会计政策是否稳健。

　　核查与落实情况：

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　　经核查，发行人与类似同行业上市公司坏账计提比例的比较如下：

　　账龄 皮宝制药 账龄 嘉应制药 账龄 独一味

　　3 个月以内 1% 1 年以内 5% 1 年以内 5%

　　3－6 个月 2% 1－2 年 10% 1－2 年 15%

　　6－12 个月 5% 2－3 年 30% 2－3 年 30%

　　1－2 年 20% 3 年以上 50% 3－4 年 50%

　　2－3 年 50% 4－5 年 80%

　　3 年以上 80% 5 年以上 100%

　　从上表可以看出，与同行业的上市公司相比，发行人对账龄 1 年以内的应收账款坏账计提比例较低，对账龄 1 年以上的应收账款坏账计提比例较高。公司的应收账款余额虽然较大，但基本在信用期内可以正常周转循环。因此，从公司的实际经营情况出发，账龄 6 个月以内的应收账款，计提比例较低，而对于账龄超过 1 年应收账款坏账计提比例较高。经核查公司在报告期内的实际坏账发生情况以及与发行人会计师沟通，项目组认为公司现有的应收账款坏账计提比例符合公司的实际经营情况，会计政策较为稳健。

　　问题2：建议关注公司2008 年 1-6 月与2008 年 1-3 月收入和利润的配比情况：

　　单位：万元

　　项 目 2008 年 1—3 月 2008 年 1－6 月

　　营业收入 4,397.14 9,160.48

　　营业利润 819.15 1,243.13

　　利润总额 885.34 1,276.40

　　净利润(归属母公司) 729.28 922.70

　　核查与落实情况：

　　2008 年 1-6 月公司实现营业收入 9,160.48 万元，营业利润 1,243.13 万元，但净利润为922.70 万元，相比第一季度，公司4-6 月仅实现了约200 万元的净利润，导致2008 年 1-6 月营业收入与净利润和2008 年 1-3 月相比较不配比。经过项目组核查，主要原因如下：

　　公司为了扩大产品的品牌影响力，提高市场营销效果，在2008年上半年加大了对广告的投入力度，先后投入广告费用1,013.21万元，已经支付的部分在会计处

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　　理上一次性计入销售费用，没有在待摊费用里体现，而且大部分广告费用均在二季度支付，导致二季度公司销售费用增加较多。同时，广告费用的投入与广告发挥其效果之间存在一定的时滞，导致公司期间费用增加较多的同时营业收入没有大幅度提高，因此出现了收入与利润一定程度上的不配比。公司上半年的广告支出明细及与2007年的对比情况如下：

　　单位：元

　　2008 年

　　2007 年全年

　　公司名称 全年合同金额 上半年 上半年 计入损益广告费

　　支付金额 计入损益金额

　　广东标点医药资讯有限公

　　司(《医药经济报》广告

　　398,160.00 254,000.00 254,000.00

　　部)

　　北京中卫盛大广告有限公

　　司(中国药店杂志广告代

　　210,700.00 60,000.00 60,000.00

　　理)

　　北京瑞诚广告有限公司

　　4,888,104.50

　　广东凤凰传说文化发展有

　　限公司 497,250.00

　　8,491,232.64

　　广州市美兰广告有限公司

　　2,030,000.00

　　广州金点医药信息咨询有

　　限公司 166,800.00

　　北京野尘文化影视公司

　　5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00

　　广州市汇科广告有限公司

　　3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

　　其他客户

　　1,094,050.36 1,318,115.36

　　合计

　　16,691,014.50 9,908,050.36 10,132,115.36 8,491,232.64

　　项目组通过对公司当期的广告合同以及相应的付款凭证等资料的调阅，对此项支出的真实性、具体金额以及入账时间的合理性等进行了核查。经过核查，项

　　目组认为公司2008年上半年收入与利润的配比波动原因合理，不存在影响公司经营业绩的重大不确定因素。

　　(五)保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况

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　　无。

　　三、广发证券的保荐意见

　　综上所述，广发证券认为皮宝制药本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐皮宝制药申请首次公开发行股票。

　　四、其他需要说明的事项

　　无其他需要说明的事项。

　　特此呈报。

　　(以下无正文)

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　　皮宝制药首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

　　[此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告之签章页]

　　项目协办人：

　　签名： 年 月 日

　　陈家茂

　　保荐代表人：

　　签名： 年 月 日

　　张晋阳 谭旭

　　保荐业务部门负责人：

　　签名： 年 月 日

　　钮华明

　　内核负责人:

　　签名： 年 月 日

　　秦 力

　　保荐业务负责人:

　　签名： 年 月 日

　　秦 力

　　保荐机构法定代表人：

　　签名： 年 月 日

　　王志伟

　　广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

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