京威股份(002662)北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五) - 新股公告

京威股份(002662)北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)

手机免费访问　www.cnfol.com　2012年02月19日 20:47　交易所　

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

　　(五)

　　中国?北京复兴门内大街158 号

　　远洋大厦F408

　　F408, Ocean Plaza

　　158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

　　Beijing, China 100031

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所

　　JIA YUAN LAW FIRM

　　中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码: 100031

　　F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China电话TEL:(8610) 66413377 传真FAX:(8610) 66412855 电子邮件E-MAIL:eoffice@jiayuan-law.com致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

　　嘉源(11)-01-119号

　　敬启者：

　　受北京威卡威汽车零部件股份有限公司委托，北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任公司首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。本所已于2010年11月11 日就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了嘉源(10)-01-093 号《律师工作报告》及嘉源(10)-01-094 号《法律意见书》，并根据中国证监会发行监管部的反馈意见出具过补充法律意见书(一)、(二)、(三)、(四)，本所现就公司本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的

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　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

　　除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书及律师工作报告定义一致。

　　本所作为公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：

　　一、关于公司调整收购中环零部件方案的情况

　　2011年9 月16 日，为了减少不必要的关联交易，避免产生同业竞争，同时保证公司资产、业务的完整性和独立性，符合公司在中国境内上市的要求，公司

　　2011 年第三次临时股东大会审议批准了公司收购北京中环投资所持中环零部件

　　50%股权的议案。根据发审委的审核意见，公司决定采取措施彻底解决日后的关联交易。经与相关方协商，公司将收购中环零部件方案调整为：由公司收购中环零部件70%的股权，香港腾丰公司不再收购中环零部件20%的股权。

　　经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，本次收购方案调整履行了以下手续：

　　1、2011年11月22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整收购北京中环汽车零部件有限公司方案的议案》，同意公司收购中环零部件70%的股权，收购价格以评估值为依据，公司本次收购中环零部件70%的股权共需向中环投资支付转让价款计人民币5,199.92万元，公司已向中环投资支付了3，714.23万元股权转让价款，剩余款项由公司按协议约定予以支付。公司董事会审议表决上述议案时，关联董事予以了回避，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2011年11月22 日，中环零部件召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司股权转让方案的议案》，同意由京威股份收购中环投资所持中环零部件70%的股权，不再将其所持京威股份20%的股权转让给腾丰有限公司持有；同时对中环零部件原合资合同、章程相应条款进行重新修订。

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　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书

　　3、2011年11月22 日，公司与中环投资、腾丰有限公司与中环投资分别签署《股权转让之补充协议》，约定了由公司收购中环投资所持中环零部件70%的股权，腾丰有限公司不再收购中环投资所持中环零部件20%的股权，中环投资与腾丰有限公司于2011年9 月16 日签署的《股权转让协议》终止执行。本次收购后，中环零部件的股权结构如下：

　　序号股东名称出资额(港币万元) 持股比例

　　1 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 84 70%

　　2 腾丰有限公司 36 30%

　　合计 120 100%

　　4、经本所律师核查，本次收购方案调整尚需取得以下授权或批准：

　　(1)公司股东大会审议批准；

　　公司董事会已发出股东大会召开通知，定于2011 年12月7 日召开2011 年第四次临时股东大会审议《关于调整北京中环汽车零部件有限公司收购方案的议案》。除中环投资作为交易的关联方将在股东大会回避表决外，其余股东德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华德信息咨询有限公司均承诺将在股东大会上对此议案投造成票。

　　(2)因中环零部件为中外合资企业，本次收购方案调整尚需取得商务部门的批准；

　　(3)中环零部件股权变更尚需办理工商变更登记手续。

　　在公司股东会以决议形式对该等事项进行审议通过后，中环零部件即可办理商务主管部门的变更批准及工商登记变更手续。

　　据此，本所认为，本次收购方案调整后将由公司收购中环零部件70%的股权，收购后中环零部件将变更为公司的控股子公司，减少了不必要的关联交易，彻底解决了潜在的同业竞争，有利于保护公众投资者的利益。公司本次收购中环零部件70%的股权，尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得有权商务部门的最终批准，公司取得上述批准或授权不存在法律障碍。

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　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书

　　二、关于香港腾丰有限公司的情况

　　根据公司提供的香港腾丰有限公司注册证书、商业登记证、周年申报表及公证文书等资料，经本所律师核查，香港腾丰有限公司是于2005年7月27 日在中国香港特别行政区注册登记的一家有限公司，现持有香港公司注册处于2011年7月

　　26 日签发的编号为35921562-000-07-11-0的《商业登记证》，注册地址为香港九龙官塘道369号毅力工业中心10号楼U室 (Flat U, 10/F., Everest IndustrialCentre,396 Kwun Tong Road,Kwun Tong, Kowloon.)，业务为商业投资，股东为自然人陈?牛HEN LIANG)先生一人，持有腾丰有限公司100%股权。陈?畔壬泄愀厶乇鹦姓钟邢愀凵矸葜ぁ

　　经本所律师对中环投资、德国埃贝斯乐及香港腾丰有限公司有关人员进行访谈并核查相关资料，腾丰有限公司及其股东陈?畔壬刖┩煞荨⒅谢吠蹲省⒌鹿１此估旨捌涓鞴亓讲淮嬖诟葜泄煞ü婀娑ǖ娜魏喂亓叵怠Ｌ诜嵊邢薰炯捌涔啥畔壬⒐炯袄瞽Z瑜先生已对上述事项予以确认。

　　据此，本所认为，中环零部件的另一股东腾丰有限公司系依中国香港特别行政区法律设立的一家有限公司，腾丰有限公司及其股东与公司、中环投资等相关方不存在关联关系，腾丰有限公司不存在利用关联关系损害公司及其他股东利益的情形。

　　本补充法律意见书一式三份。

　　(本页以下无正文。)

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　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书

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　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司嘉源?法律意见书

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