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光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

来源:深圳光韵达光电科技股份有限公司    作者:    2017-05-18 18:28:02
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  公告日期:2017-05-19

  深圳光韵达光电科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

  独立财务顾问

  签署日期:二〇一七年五月

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  本次交易发行股份数量为12,454,152股,其中发行股份购买资产部分发行股份

  6,234,124股,发行股份募集配套资金部分发行股份6,220,028股。

  本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份价格一致,均为21.27元/股。

  本次交易募集资金总额为132,299,995.56元,扣除与发行有关的费用人民币

  8,000,000.00元,光韵达实际募集资金净额为人民币124,299,995.56元。

  二、新增股票上市安排

  光韵达本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份12,454,152股,

  根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定,光韵达递交新增股份登记申请,并于2017年5月11日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  二、新增股票上市安排

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

  本次新增股份上市日为2017年5月22日。根据深交所相关业务规则,公司股

  票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司(以下简称“前海瑞旗”)、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司(以下简称“上海盈之和”)、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文;发行股份募集配套资金的认购方为孙晖。

  (一)发行股份购买资产交易对方的限售期安排

  本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下:

  陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份(如红股、转增股份)自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后,认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易:

  第一期:本次发行股票上市期满12个月,且经具有证券业务资格的会计师事务

  所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

  第二期:本次发行股票上市期满24个月,且经具有证券业务资格的会计师事务

  所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=(1,500+2,300)÷6,900-21.74%=33.33%。

  第三期:本次发行股票上市期满36个月,且经具有证券业务资格的会计师事务

  所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的股份

  数-第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

  (二)配套募集资金认购方限售期安排

  本次配套资金认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份,自发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。发行对象在本次重组中所获得的光韵达股份因光韵达送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

  四、资产过户情况

  金东唐依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2017年4月11日领取了上海市杨浦区市场监督管理局签发的营业执照(统一社会信用代码:91310000666091711A),标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至光韵达名下,双方已完成了金东唐 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,光韵达已持有金东唐100%的股权。

  五、股权结构情况

  本次发行完成后,光韵达仍旧满足《公司法》、《证券法》及深交所《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上市公司及全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  侯若洪 王荣 姚彩虹

  张宇锋 张锦慧 王肇文

  王红波

  深圳光韵达光电科技股份有限公司

  年月日

  释义

  公司、上市公司、光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司

  本上市公告书/本实施情况暨 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金

  新增股份上市公告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》

  及其摘要

  公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司

  《发行股份及支付现金购买 与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏

  资产协议》 指 嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、

  吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资

  产协议》

  《股份认购协议》 指 公司与募集配套资金认购方孙晖签署的《深圳光韵达光电科

  技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》

  深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购

  本次交易、本次重大资产重指 买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权,同时向特定

  组、本次重组 投资者孙晖发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超

  过13,230万元

  发行股份及支付现金购买资指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金

  产 方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权

  募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发

  行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,230万元

  交易标的、标的资产 指 上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权

  标的公司、金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国

  证券监督管理委员会公告[2008]14号)

  《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

  《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

  管的暂行规定》

  《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

  —上市公司重大资产重组(2014年修订)》

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  华创证券/独立财务顾问/主指 华创证券有限责任公司

  承销商

  金杜律师/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所

  瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

  元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

  定价基准日 指 特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日,

  即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日

  评估基准日 指 2016年5月31日

  审计基准日 指 2016年9月30日

  交割日 指 标的股权过户至上市公司名下之日,即在工商行政管理部门

  完成标的股权转让的变更登记之日

  报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月

  报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30

  日

  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

  A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

  通股

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  目录

  特别提示......2

  公司声明......5

  上市公司及全体董事声明......6

  释义......7

  第一节 本次交易的基本情况......11

  一、上市公司基本信息......11

  二、本次交易的基本方案......11

  (一)交易对方......12

  (二)交易标的......12

  (三)交易价格......12

  三、本次交易中股份发行的基本情况......12

  (一)本次发行股票的基本情况......12

  (二)本次发行的认购情况......17

  (三)本次发行的验资......19

  (四)新增股份登记托管情况......19

  (五)本次募集资金运用......19

  四、发行对象的基本情况......20

  (一)发行股份购买资产发行对象的基本情况......20

  (二)配套资金的发行对象基本情况......23

  五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...23(一)独立财务顾问意见...................................................................................23

  (二)法律顾问意见......24

  第二节 本次交易实施情况......25

  一、本次交易的实施过程......25

  (一)交易对方履行的内部决策程序......25

  (二)上市公司履行的内部决策程序......25

  (三)本次发行的监管部门核准过程......25

  (四)本次配套募集资金的发行过程......26

  二、标的资产的过户情况......26

  三、配套融资情况......27

  四、股份发行登记情况......27

  五、期间损益的认定......28

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......28

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......28

  (一)上市公司......28

  (二)标的公司......28

  八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................28

  九、相关协议及承诺的履行情况......29

  (一)本次重组相关协议的履行情况......29

  (二)本次重组相关承诺的履行情况......29

  十、相关后续事项的合规性及风险......29

  (一)工商变更登记事项......29

  (二)本次交易各方需继续履行相关约定及承诺......29

  (三)上市公司向交易对方支付现金对价......30

  十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见......30

  (一)独立财务顾问核查意见......30

  (二)法律顾问核查意见......30

  第三节 本次新增股份上市情况......32

  一、新增股份上市批准情况......32

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......32

  三、新增股份的上市时间......32

  四、新增股份的限售安排......32

  第四节 本次股份变动情况及其影响......34

  一、本次股份变动......34

  (一)发行完成前后公司的股权结构变化情况......34

  (二)本次发行前,公司前十名股东情况......34

  (三)本次发行后,公司前十名股东情况......35

  (四)本次资产重组实施完成后,公司股权分布具备上市条件......35

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......35

  三、股权变动对主要财务指标的影响......35

  第五节 持续督导......37

  一、持续督导期间......37

  二、持续督导方式......37

  三、持续督导内容......37

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见......38

  第七节 备查文件及相关中介机构联系方式......39

  一、备查文件......39

  二、相关中介机构联系方式......39

  (一)独立财务顾问(主承销商)......39

  (二)律师事务所......40

  (三)审计机构......40

  (四)评估机构......40

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司

  英文名称:ShenzhenSunshineLaser&ElectronicsTechnologyCo.,Ltd.

  公司类型:股份有限公司

  公司设立日期:2005年10月25日

  法定代表人:侯若洪

  注册资本:137,323,500元人民币

  上市地点:深交所

  股票简称:光韵达

  股票代码:300227

  注册地址:深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层

  办公地址:深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层

  邮政编码:518051

  电话:0755-26981000

  传真:0755-26981500

  电子信箱:info@sunshine-laser.com

  互联网网址:www.sunshine-laser.com

  统一社会信用代码:91440300778790429A

  经营范围:从事激光应用技术的研究与开发,提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印,生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  所属行业:电子信息制造业,细分行业为精密激光制造和服务行业

  二、本次交易的基本方案

  (一)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系金东唐的全体股东,即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。

  本次募集配套资金认购对象为孙晖。

  (二)交易标的

  本次交易的标的资产为金东唐100.00%的股权。

  (三)交易价格

  参照《评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次收购金东唐100.00%股权

  的交易作价为22,100万元,上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交

  易对价,发行价格定为21.28元/股,根据2016年年度权益分派情况,对发行价格进

  行调整,详细情况请参见《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施2016年年度

  权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》,最后确定发行价格为21.27元/股。

  三、本次交易中股份发行的基本情况

  (一)本次发行股票的基本情况

  本次交易涉及的股份发行包括:发行股份购买资产:光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等交易对方合计持有的金东唐100.00%的股权,其中,交易对价中的60%以股份支付,发行股份的对象为全体交易对方,其余40%交易对价以现金支付;发行股份募集配套资金:光韵达向孙晖发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,230万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文12名交易对方。

  发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为孙晖。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十,确定为21.28元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  2017年4月17日,公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派

  方案,同意公司以现有总股本137,323,500股为基数,向全体股东每10股派0.1元人

  民币现金(含税)。2017年4月19日,公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》,

  该次权益分派的股权登记日为2017年4月24日,除权除息日为2017年4月25日。

  2017年4月25日,公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。

  依据《发行股份及支付现金购买资产协议》,在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行价格。公司2016年年度权益分派实施完毕后,本次重组的股份发行价格调整为:21.27元/股,计算如下:

  P1=P0-D=21.28-0.01=21.27元

  其中:P0为调整前有效的发行价格,D为该次每股派送现金股利,P1分别为调

  整后的发行价。

  发行股份募集配套资金

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次向孙晖非公开发行股份募集配套资金的发行价格为21.28元/股,不低于本次

  交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即21.27元/股,符合《发

  行管理暂行办法》的规定。

  2017年4月17日,公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派

  方案,同意公司以现有总股本137,323,500股为基数,向全体股东每10股派0.1元人

  民币现金(含税)。2017年4月19日,公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》,

  该次权益分派的股权登记日为2017年4月24日,除权除息日为2017年4月25日。

  2017年4月25日,公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。

  依据《股份认购协议》,在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行价格。公司2016年年度权益分派实施完毕后,本次重组的股份发行价格调整为:21.27元/股,计算如下:

  P2=P0'-D=21.28-0.01=21.27元

  其中:P0'为调整前有效的发行价格,D为该次每股派送现金股利,P2分别为调

  整后的发行价。

  4、发行数量

  本次发行股票数量为12,454,152股(光韵达2016年年度权益分派调整后)。本次

  发行具体情况如下:

  发行对象 权益分派调整前发行股份数(股) 权益分派调整后发行股份数(股)

  一、购买资产的发行对象

  陈洁 2,176,211 2,177,234

  李国平 1,125,456 1,125,985

  前海瑞旗 905,698 906,123

  徐敏嘉 849,037 849,436

  上海盈之 507,190 507,429

  和

  王翔 253,595 253,714

  徐亦文 106,002 106,052

  陈光华 106,002 106,052

  吴梦秋 57,964 57,991

  万刚 50,719 50,742

  庄楠 50,719 50,742

  邱罕文 42,604 42,624

  小计 6,231,197 6,234,124

  二、配套融资的发行对象

  孙晖 6,217,105 6,220,028

  合计 12,448,302 12,454,152

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  发行股份购买资产

  本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排:

  交易对方名称 锁定期安排

  自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述

  限售期满之后,认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所

  上市交易:

  第一期:本次发行股票上市期满12个月,且经具有证券业务资格的会

  计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

  补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

  2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷

  陈洁、李国平、前海 6,900=21.74%。

  瑞旗、徐敏嘉、上海 第二期:本次发行股票上市期满24个月,且经具有证券业务资格的会

  盈之和、王翔、徐亦 计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  文、陈光华、吴梦秋、情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

  万刚、庄楠、邱罕文 补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

  2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的

  股份数。第二期最大解锁比例=(1,500+2,300)÷6,900-21.74%=33.33%。

  第三期:本次发行股票上市期满36个月,且经具有证券业务资格的会

  计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减

  值测试报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

  第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业

  绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的股份数-第二期解除锁定的股份

  数。第三期最大解锁比例=44.93%。

  上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述承诺。

  发行股份募集配套资金

  本次交易配套融资认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份,自发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

  7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份完成后,金东唐于过渡期内产生的收益由光韵达享有;在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担,交易对方应以现金方式向光韵达补足亏损部分。

  本次非公开发行股份完成后,金东唐于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由光韵达享有。

  8、募集资金量及发行费用

  本次交易募集资金总额为 132,299,995.56 元,扣除与发行有关的费用人民币

  8,000,000.00元,光韵达实际募集资金净额为人民币124,299,995.56元。

  9、发行股份购买资产的资产过户

  2017年4月11日,陈洁等12名交易对方持有的金东唐合计100.00%股权已过户

  至光韵达名下,上海市杨浦区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续,金东唐领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000666091711A)。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  10、本次交易前后控制权变化情况

  本次交易前,控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达35,000,755

  股股份,占光韵达股本总额的 25.49%。本次交易完成后(考虑募集配套资金)持股

  比例变为 23.37%,仍为公司控股股东、实际控制人。因此,本次交易不会导致上市

  公司控股股东和实际控制人的变更。

  本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下:

  序 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后

  号 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

  1 侯若洪 27,972,403 20.37% 27,972,403 18.68%

  2 姚彩虹 7,028,352 5.12% 7,028,352 4.69%

  3 陈洁 2,177,234 1.45%

  4 李国平 1,125,985 0.75%

  5 前海瑞旗 906,123 0.60%

  6 徐敏嘉 849,436 0.57%

  7 上海盈之和 507,429 0.34%

  8 王翔 253,714 0.17%

  9 徐亦文 106,052 0.07%

  10 陈光华 106,052 0.07%

  11 吴梦秋 57,991 0.04%

  12 万刚 50,742 0.03%

  13 庄楠 50,742 0.03%

  14 邱罕文 42,624 0.03%

  15 孙晖 6,220,028 4.15%

  16 上市公司现有其 103,353,133 74.51% 103,353,133 68.32%

  他股东

  合计 137,323,500 100.00% 149,777,652 100.00%

  11、配套募集资金用途

  上市公司本次所募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

  (二)本次发行的认购情况

  1、发行对象的确定

  根据光韵达2016年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交

  易方案,本次购买资产的发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文;本次配套募集资金的发行对象为孙晖。

  2、发行价格的确定

  本次发行为锁价发行。根据光韵达2016年度第一次临时股东大会审议通过和中

  国证监会核准的本次交易方案,本次发行股份的发行价格为人民币21.28元/股。根据

  2016年年度权益分派情况,对发行价格进行调整,详细情况请参见《深圳光韵达光电

  科技股份有限公司关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购

  买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》,最后确定发行价格为21.27元/股。

  3、发行股份购买资产的资产过户

  2017年4月11日,陈洁等12名交易对方持有的金东唐合计100.00%股权已过户

  至光韵达名下,上海市杨浦区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续,金东唐领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000666091711A)。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  4、配套融资缴款

  2017年4月26日,华创证券向募集配套资金发行对象孙晖发出《缴款通知书》。

  截至2017年4月27日,孙晖已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2017年4

  月28日,华创证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。

  5、发行数量的确定

  本次发行股份的发行价格为人民币21.28元/股。根据2016年年度权益分派情况,

  对发行价格进行调整,最后确定发行价格为21.27元/股。

  根据光韵达2016年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交

  易方案以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施2016年年度权益分派方案

  后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》,本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了光韵达本次发行的股票。

  发行对象 权益分派调整前发行股份数(股) 权益分派调整后发行股份数(股)

  一、购买资产的发行对象

  陈洁 2,176,211 2,177,234

  李国平 1,125,456 1,125,985

  前海瑞旗 905,698 906,123

  徐敏嘉 849,037 849,436

  上海盈之 507,190 507,429

  和

  王翔 253,595 253,714

  徐亦文 106,002 106,052

  陈光华 106,002 106,052

  吴梦秋 57,964 57,991

  万刚 50,719 50,742

  庄楠 50,719 50,742

  邱罕文 42,604 42,624

  小计 6,231,197 6,234,124

  二、配套融资的发行对象

  孙晖 6,217,105 6,220,028

  合计 12,448,302 12,454,152

  (三)本次发行的验资

  截至2017年4月27日,募集配套资金发行对象孙晖已将认购资金全额汇入主承

  销商指定账户。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(瑞华验字[2017]第48120004号)验证,截至2017年4月27日,华创证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款132,299,995.56元(含发行费用)。

  截至 2017年 4月 28 日,华创证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用

  8,000,000.00元后的募集资金净额124,299,995.56 元划转至公司指定的本次募集资金

  专户内。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]48490004号《验

  资报告》审验,截至 2017年 4月 28 日止,光韵达已收到募集资金净额人民币

  124,299,995.56元。

  (四)新增股份登记托管情况

  2017年5月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记

  申请受理确认书》,确认其已于2017年5月11日受理公司本次交易新增股份登记申

  请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  (五)本次募集资金运用

  本次交易募集的配套资金总额不超过13,230万元,将用于支付本次交易现金对价、

  中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。

  光韵达制定有《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理制度》。光韵达将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理,并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  四、发行对象的基本情况

  (一)发行股份购买资产发行对象的基本情况

  1、陈洁

  姓名 陈洁

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 32050419********30

  住所 上海市浦东新区东园四村****

  通讯地址 上海市浦东新区东园四村****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  2、徐敏嘉

  姓名 徐敏嘉

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31010219********19

  住所 上海市虹口区广中路****

  通讯地址 上海市杨浦区控江路****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  3、李国平

  姓名 李国平

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31010219********15

  住所 上海市黄浦区丽园路****

  通讯地址 上海市黄浦区陆家浜路1060弄****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  4、前海瑞旗

  公司名称 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

  成立日期 2014年6月12日

  法定代表人 王翔

  注册资本 10,000万元

  注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘

  书有限公司)管理局综合办公楼A栋201室前海商务秘书企业

  公司类型 有限责任公司

  统一社会信用代码 914403003062962976

  受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受

  托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开

  展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目

  经营范围 另行申报);投资管理、投资咨询(不含限制项目);投资于证券市场的投资

  管理(理财产品须通过信托公司发行,在监管机构备案,资金实现第三方银

  行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理

  业务);创业投资业务。

  5、上海盈之和

  公司名称 上海盈之和信息科技有限公司

  成立日期 2012年7月17日

  法定代表人 徐敏嘉

  注册资本 320万元

  注册地址 上海市杨浦区长阳路2588号218室

  公司类型 有限责任公司

  营业执照号 310110000599535

  税务登记证号 310110599784103

  组织机构代码证号 59978410-3

  信息科技,计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

  术转让,商务咨询,投资管理咨询(以上咨询不得从事经纪),企业形象策

  经营范围 划,图文设计制作,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、通

  信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、办公用品、机电设备、电子产品、

  仪器仪表的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、王翔

  姓名 王翔

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 51031119********10

  住所 广东省深圳市福田区金田路4028号****

  通讯地址 广东省深圳市后海中心路致远大厦****

  是否取得其他国家或者地区的居留权否

  7、徐亦文

  姓名 徐亦文

  性别 女

  国籍 中国

  身份证号 31010619********29

  住所 上海市静安区南京西路591弄****

  通讯地址 上海市静安区南京西路591弄****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  8、陈光华

  姓名 陈光华

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31010319********36

  住所 上海市河南南路1001弄****

  通讯地址 上海市河南南路1001弄****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  9、吴梦秋

  姓名 吴梦秋

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31011019********1X

  住所 上海市普陀区中潭路100弄****

  通讯地址 上海市普陀区中潭路100弄****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  10、万刚

  姓名 万刚

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 42010619********53

  住所 广东省深圳市福田区梅林一村****

  通讯地址 上海市浦东新区杨南路1705号****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  11、庄楠

  姓名 庄楠

  性别 女

  国籍 中国

  身份证号 11010819********61

  住所 北京市海淀区柳林馆南里****

  通讯地址 北京市海淀区柳林馆南里****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  12、邱罕文

  姓名 邱罕文

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31010219********10

  住所 上海市黄浦区丰记码头街95弄****

  通讯地址 上海市肇嘉浜路188弄德玛公寓****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 已取得澳大利亚永久居留权

  本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金,因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金,亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

  本次发行股份的发行对象中,前海瑞旗已于2015年2月11日取得中国证券投资

  基金业协会核发的P1008375号《私募投资基金管理人登记证明》,其余发行对象不涉

  及需履行私募基金或私募基金管理人登记备案的情况。

  (二)配套资金的发行对象基本情况

  本次募集配套资金的发行对象为孙晖,基本情况如下:

  姓名 孙晖

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号 31010619********14

  住所 上海市长宁区虹桥路2388号****

  通讯地址 上海市襄阳南路99号****

  是否取得其他国家或者地区的居留权 否

  五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  (一)独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问华创证券认为:

  深圳光韵达光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。

  发行价格的确定和配售过程符合《创业板发行管理办法》等法律法规的有关规定。

  所确定的发行对象符合深圳光韵达光电科技股份有限公司2016年度第一次临时

  股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  本次发行对象不属于私募基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况。

  本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的有关规定。

  (二)法律顾问意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为:

  本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;光韵达与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产过户、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续。除后续事项外,本次交易已按照《重组管理办法》适当实施,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定;本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施过程

  (一)交易对方履行的内部决策程序

  1、2016年9月9日,前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议,同意前海瑞旗以

  32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。

  2、2016年9月9日,上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议,同意

  上海盈之和以17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权转让给光韵

  达。

  (二)上市公司履行的内部决策程序

  1、2016年6月20日,公司因筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存不确定性,

  向深交所申请停牌。

  2、2016年9月12日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深圳光

  韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

  3、2016年10月14日,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易

  涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关议案。

  4、2016年11月15日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了

  《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。

  (三)本次发行的监管部门核准过程

  1、2016年12月5日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第93

  次并购重组委工作会议审核了光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果,光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。

  2、2017年1月17日,公司取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准

  深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  3、2017年2月22日,全国中小企业股份转让系统发布《关于上海金东唐科技股

  份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2017]27 号),决定金东唐股票自

  2017年2月24日起终止挂牌。

  (四)本次配套募集资金的发行过程

  截至2017年4月27日,募集配套资金发行对象孙晖已将认购资金全额汇入主承

  销商指定账户。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(瑞华验字[2017]第48120004号)验证,截至2017年4月27日,华创证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款132,299,995.56元(含发行费用)。

  截至 2017年 4月 28 日,华创证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用

  8,000,000.00元后的募集资金净额124,299,995.56 元划转至公司指定的本次募集资金

  专户内。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]48490004号《验

  资报告》审验,截至 2017年 4月 28 日止,光韵达已收到募集资金净额人民币

  124,299,995.56元。

  2017年5月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记

  申请受理确认书》,确认其已于2017年5月11日受理公司本次交易新增股份登记申

  请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  二、标的资产的过户情况

  2017年4月11日,陈洁等12名交易对方持有的金东唐合计100.00%股权已过户

  至光韵达名下,上海市杨浦区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续,金东唐领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000666091711A)。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  三、配套融资情况

  2017年4月26日,华创证券向募集配套资金发行对象孙晖发出《缴款通知书》。

  截至2017年4月27日,募集配套资金发行对象孙晖已将认购资金全额汇入主承

  销商指定账户。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(瑞华验字[2017]第48120004号)验证,截至2017年4月27日,华创证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款132,299,995.56元(含发行费用)。

  截至 2017年 4月 28 日,华创证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用

  8,000,000.00元后的募集资金净额124,299,995.56 元划转至公司指定的本次募集资金

  专户内。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]48490004号《验

  资报告》审验,截至 2017年 4月 28 日止,光韵达已收到募集资金净额人民币

  124,299,995.56元。

  四、股份发行登记情况

  本次发行股票数量为12,454,152股(光韵达2016年度年度权益分派调整后)。本

  次发行具体情况如下:

  发行对象 权益分派调整前发行股份数(股) 权益分派调整后发行股份数(股)

  一、购买资产的发行对象

  陈洁 2,176,211 2,177,234

  李国平 1,125,456 1,125,985

  前海瑞旗 905,698 906,123

  徐敏嘉 849,037 849,436

  上海盈之 507,190 507,429

  和

  王翔 253,595 253,714

  徐亦文 106,002 106,052

  陈光华 106,002 106,052

  吴梦秋 57,964 57,991

  万刚 50,719 50,742

  庄楠 50,719 50,742

  邱罕文 42,604 42,624

  小计 6,231,197 6,234,124

  二、配套融资的发行对象

  孙晖 6,217,105 6,220,028

  合计 12,448,302 12,454,152

  2017年5月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记

  申请受理确认书》,确认其已于2017年5月11日受理公司本次交易新增股份登记申

  请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  五、期间损益的认定

  2017年4月11日,光韵达与交易对方完成了金东唐100.00%股权过户事宜。根

  据重组相关协议,上市公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有,在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。

  各方确认,过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  (一)上市公司

  2016年4月19日,光韵达收到独立董事王红波先生提交的书面辞职报告。王红

  波先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

  辞职后,王红波先生将不再担任公司任何职务。除上述事项外,本次交易中,本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来,公司董事、监事和高级管理人员如需调整,将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

  (二)标的公司

  本次交易实施完成后,标的公司内部管理结构进行如下调整:董事会由3位董事

  组成,其中,光韵达委派2名,标的公司原管理团队继续负责日常经营活动;同时,

  光韵达委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作。

  八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  九、相关协议及承诺的履行情况

  (一)本次重组相关协议的履行情况

  本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》四项协议。

  上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项,均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

  (二)本次重组相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  十、相关后续事项的合规性及风险

  截至本上市公告书出具日,光韵达本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:

  (一)工商变更登记事项

  光韵达尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜,该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。光韵达还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  (二)本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

  本次交易过程中,相关各方出具多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  (三)上市公司向交易对方支付现金对价

  截至本上市公告书出具日,上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文支付现金对价。

  十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问华创证券认为:

  1、光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。

  发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为光韵达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐光韵达本次非公开发行股票在深交所创业板上市。

  (二)法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为:

  本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;光韵达与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产过户、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续。除后续事项外,本次交易已按照《重组管理办法》适当实施,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定;本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:光韵达

  证券代码:300227

  上市地点:深交所创业板

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市日为2017年5月22日。

  根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期如下:

  (一)发行股份购买资产

  本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排:

  交易对方名称 锁定期安排

  自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述

  限售期满之后,认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所

  上市交易:

  第一期:本次发行股票上市期满12个月,且经具有证券业务资格的会

  计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  陈洁、李国平、前海 情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

  瑞旗、徐敏嘉、上海 补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

  盈之和、王翔、徐亦 2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷

  文、陈光华、吴梦秋、6,900=21.74%。

  万刚、庄楠、邱罕文 第二期:本次发行股票上市期满24个月,且经具有证券业务资格的会

  计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  情况出具《专项审计报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

  补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

  2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的

  股份数。第二期最大解锁比例=(1,500+2,300)÷6,900-21.74%=33.33%。

  交易对方名称 锁定期安排

  第三期:本次发行股票上市期满36个月,且经具有证券业务资格的会

  计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

  情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减

  值测试报告》,并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

  第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业

  绩÷业绩承诺总额-第一期解除锁定的股份数-第二期解除锁定的股份

  数。第三期最大解锁比例=44.93%。

  上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述承诺。

  (二)发行股份募集配套资金

  本次交易配套融资认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份,自发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动

  (一)发行完成前后公司的股权结构变化情况

  本次交易前,控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达35,000,755

  股股份,占光韵达股本总额的 25.49%。本次交易完成后(考虑募集配套资金)持股

  比例变为 23.37%,仍为公司控股股东、实际控制人。因此,本次交易不会导致上市

  公司控股股东和实际控制人的变更。

  本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下:

  序 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后

  号 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

  1 侯若洪 27,972,403 20.37% 27,972,403 18.68%

  2 姚彩虹 7,028,352 5.12% 7,028,352 4.69%

  3 陈洁 2,177,234 1.45%

  4 李国平 1,125,985 0.75%

  5 前海瑞旗 906,123 0.60%

  6 徐敏嘉 849,436 0.57%

  7 上海盈之和 507,429 0.34%

  8 王翔 253,714 0.17%

  9 徐亦文 106,052 0.07%

  10 陈光华 106,052 0.07%

  11 吴梦秋 57,991 0.04%

  12 万刚 50,742 0.03%

  13 庄楠 50,742 0.03%

  14 邱罕文 42,624 0.03%

  15 孙晖 6,220,028 4.15%

  16 上市公司现有其 103,353,133 74.51% 103,353,133 68.32%

  他股东

  合计 137,323,500 100.00% 149,777,652 100.00%

  (二)本次发行前,公司前十名股东情况

  截至2017年4月30日,光韵达的前十大股东情况如下表所示:

  股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例

  侯若洪 境内自然人 27,972,403 20.37%

  王荣 境内自然人 12,885,311 9.38%

  姚彩虹 境内自然人 7,028,352 5.12%

  中国国际金融股份有限公司 境内一般法人 3,034,407 2.21%

  广东粤财信托有限公司-粤财信托-鲲鹏 基金、理财产品 1,901,995 1.39%

  一号集合资金信托计划 等

  李敏仙 境内自然人 1,512,100 1.10%

  中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投 基金、理财产品 1,399,975 1.02%

  资混合型证券投资基金(LOF) 等

  交通银行股份有限公司-长信量化先锋混 基金、理财产品 1,191,181 0.87%

  合型证券投资基金 等

  华商基金-中国银行-平安产险-华商基 基金、理财产品 699,973 0.51%

  金-平安产险委托投资1号资产管理计划等

  计红姣 境内自然人 510,065 0.37%

  (三)本次发行后,公司前十名股东情况

  本次发行后(考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分),公司前10名股东及持股比例情况如下:

  股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例

  侯若洪 境内自然人 27,972,403 18.68%

  王荣 境内自然人 12,885,311 8.60%

  姚彩虹 境内自然人 7,028,352 4.69%

  孙晖 境内自然人 6,220,028 4.15%

  中国国际金融股份有限公司 境内一般法人 3,034,407 2.03%

  陈洁 境内自然人 2,177,234 1.45%

  广东粤财信托有限公司-粤财信托-鲲鹏 基金、理财产品 1,901,995 1.27%

  一号集合资金信托计划 等

  李敏仙 境内自然人 1,512,100 1.01%

  中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投 基金、理财产品 1,399,975 0.93%

  资混合型证券投资基金(LOF) 等

  交通银行股份有限公司-长信量化先锋混 基金、理财产品 1,191,181 0.80%

  合型证券投资基金 等

  (四)本次资产重组实施完成后,公司股权分布具备上市条件

  本次发行完成后,光韵达的股本将由137,323,500股变更为149,777,652股,社会

  公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%,仍旧满足

  《公司法》、《证券法》及深交所《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量均未发生变化。

  三、股权变动对主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015

  年度审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  项目 2016年9月30日/2016年 2016年9月30日/2016 增幅

  1-9月实现数 年1-9月备考数

  总资产 67,255.44 94,818.59 40.98%

  归属于母公司所有者权益 38,140.94 54,861.43 43.84%

  每股净资产(元/股) 2.80 3.68 31.13%

  营业收入 20,723.82 28,802.03 38.98%

  营业利润 1,065.87 2,728.86 156.02%

  利润总额 1,285.91 3,031.06 135.71%

  归属于母公司所有者的净利润 1,112.87 2,588.80 132.62%

  基本每股收益(元/股) 0.08 0.18 125.07%

  项目 2015年12月31日/2015 2015年12月31日/2015 增幅

  年实现数 年备考数

  总资产 60,401.07 85,815.64 42.08%

  归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,421.45 37.21%

  每股净资产(元/股) 2.51 3.68 46.61%

  营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

  营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

  利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

  归属于母公司所有者的净利润 2,432.92 3,755.31 54.35%

  基本每股收益(元/股) 0.19 0.26 36.84%

  注:上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

  本次交易完成后,因金东唐纳入上市公司合并口径,上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。同时,根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,全体交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元,并同意就金东唐实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司的主要财务指标将得到提升,每股收益将得到较大程度的增厚。通过本次交易,上市公司盈利能力得到提升,符合上市公司及广大中小股东利益。

  第五节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与华创证券在财务顾问协议中明确了华创证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规,独立财务顾问华创证券对本公司的持续督导期间为自新增股份登记上市之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为2017年5月22日至2018年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华创证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华创证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

  1、交易资产的交付或者过户情况;

  2、交易各方当事人承诺的履行情况;

  3、盈利预测的实现情况;

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

  5、配套募集资金的使用情况;

  6、公司治理结构与运行情况;

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

  8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)华创证券认为:

  上市公司申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及深交所《上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件,保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]133号);

  2、《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》;

  3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]48490004 号《验资

  报告》;

  4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》;

  6、华创证券股份有限公司出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》;

  8、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》。

  二、相关中介机构联系方式

  (一)独立财务顾问(主承销商)

  名称 华创证券有限责任公司

  住所 贵州省贵阳市中华北路216号

  法定代表人 陶永泽

  联系电话 010-63214626

  传真 010-63214639

  项目主办人 吴卫华、任新航

  项目协办人 梅侃、沈明杰

  (二)律师事务所

  名称 北京市金杜律师事务所

  住所 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  负责人 王玲

  联系电话 010-58785588

  传真 010-58785566

  经办人 曹余辉、胡光建

  (三)审计机构

  名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人 杨剑涛

  联系电话 010-88219191

  传真 010-88219191

  经办人 钟钊、彭中

  (四)评估机构

  名称 中联资产评估集团有限公司

  住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

  负责人 胡智

  联系电话 010-88000066

  传真 010-88000066

  经办人 余衍飞、李爱俭

  (本页无正文,为《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页)

  深圳光韵达光电科技股份有限公司

  2017年5月18日
责任编辑:cnfol001下载中金财经客户端
名博
指南针:七连阳又有何妨 少爷:首战告捷有重大启示 彬哥:六连阳后防止回调 李君壮:连续上攻高抛低吸
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