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威麦云健:股票发行方案(补充后)

来源:广州威麦云健网络科技股份有限公司    作者:何明生 张壮生    2017-06-09 15:53:02
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  公告日期:2017-06-09

  证券代码:871373 证券简称:威麦云健 公告编号:2017-017

  广州威麦云健网络科技股份有限公司股票发行方案

  主办券商

  天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101号

  二零一七年六月

  公司声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  目录

  一、公司基本信息......5

  二、发行计划......5

  (一)发行目的...... 5

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排...... 5

  (三)发行价格及定价方法...... 6

  (四)发行股份数量及预计募集资金总额...... 6

  (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响...... 6

  (六)本次发行股票的限售安排...... 7

  (七)募集资金用途...... 7

  (八)前次发行募集资金使用情况...... 10

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 10

  (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 10

  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 10

  (十二)本次募集资金的管理情况...... 10

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11

  (一)本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等的影响...... 11 (二)本次发行对象的认购方式...... 11 (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响...... 11 (四)本次发行相关的特定风险...... 11四、其他需要披露的信息......11 (一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;...... 11 (二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;...... 11(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处 罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;...... 11 (四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。...... 11五、股份认购协议摘要......11 (一)股份认购协议书签署主体及签订时间...... 11 (二)认购及支付方式...... 11 (三)协议的生效条件和生效时间...... 12 (四)协议附带的任何保留条款、前置条件...... 12 (五)自愿限售安排...... 12

  (六)估值调整条款...... 12

  (七)违约责任条款...... 12

  六、中介机构信息......13

  (一)主办券商...... 13

  (二)律师事务所...... 13

  (三)会计师事务所...... 13

  七、公司董事、监事、高级管理人员声明......14

  释义

  释义项目 释义

  威麦云健、公司、股份公司、本公司 广州威麦云健网络科技股份有限公司

  《公司法》 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 《中华人民共和国证券法》

  股东大会 威麦云健股东大会

  董事会 威麦云健董事会

  监事会 威麦云健监事会

  高级管理人员 总经理、副总经理、财务总监

  全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公

  司

  《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则

  (试行)》

  公司章程 《广州威麦云健网络科技股份有限公司

  章程》

  渤海证券 渤海证券股份有限公司

  元、万元 人民币元、万元

  一、公司基本信息

  公司名称:广州威麦云健网络科技股份有限公司

  证券简称:威麦云健

  证券代码:871373

  注册地址:广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大

  厦711室

  办公地址:广州市番禺区富怡路傍江东路段9号

  邮政编码:511452

  公司电话:020-84557688

  公司传真:020-34563869

  电子信箱:zb.lois@kvegroup.com.cn

  法定代表人:王奕壮

  信息披露事务负责人:何英

  二、发行计划

  (一)发行目的

  本次发行股票的目的是用于偿还银行贷款和补充日常经营所需的流动资金,从而加大市场拓展力度,进一步提升持续盈利能力和抗风险能力。同时,本次增资有助于公司业务快速、健康发展,优化公司股权结构,提升公司管理水平。

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

  1、现有股东的优先认购安排根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”目前《公司章程》并未对优先认购做出限制性规定,股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。公司在册股东均书面签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》。

  2、发行对象

  本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。公司拟向陈睿定向发行股票,具体认购情况如下:

  姓名 认购数量(股) 认购金额(元) 认购比例 认购方式

  陈睿 5,000,000.00 30,000,000.00 100.00% 现金

  合计 5,000,000.00 30,000,000.00 100.00% -

  陈睿先生,1972年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,毕业于常州工学院,

  大专学历。1994年9月至1998年2月,担任常州市戚墅堰区计量所科员;1998年2

  月至2012年8月,历任常州市神力电机有限公司主管、部门经理、总经理;现任常州

  神力电机股份有限公司副董事长兼总经理、常州市神力贸易有限公司监事,兼任常州长海投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、常州市中科龙城股权投资有限公司董事、常州市戚墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限公司董事、常州市中科云海股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人。

  (三)发行价格及定价方法

  本次股票发行的价格为每股人民币6.00元。

  根据公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的《广州威麦云健网络科技股份有限公司2016年年度报告》,2016年归属于挂牌公司股东的净利润为9,996,194.39元,每股收益为0.25元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.03元。

  本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及成长性等多方面因素确定。

  (四)发行股份数量及预计募集资金总额

  本次非公开发行不超过5,000,000股(含5,000,000股),预计募集资金总额不超过

  3,000.00万元(含3,000.00万元)。

  (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

  公司自挂牌以来未进行分红派息、转增股本,故不会影响公司本次股票发行的价格。

  公司在第一届董事会第七次会议决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  (六)本次发行股票的限售安排

  本次发行股票为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  (七)募集资金用途

  公司本次股票发行募集资金总额不超过人民币3,000.00万元,扣除发行费用

  后将主要用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体分配如下表:

  序号 募集资金用途 金额

  1 偿还银行贷款 不超过1,664.72万元

  2 补充流动资金 不超过1,335.28万元

  1、本次募集资金用于偿还银行贷款情况

  为了优化公司财务结构,降低短期偿债风险,降低财务费用,提高盈利水平, 本次将使用不超过1,664.72万元人民币募集资金用于偿还以下银行贷款:

  单位:元

  机构 借款金额 借款期限

  中国农业银行股份有限公司道县支行 4,500,000.00 2017.03.09~2017.07.08

  中国农业银行股份有限公司道县支行(注 1,718,950.00 2017.04.27~2017.08.26

  1)

  招商银行股份有限公司广州番禺奥园广场支 928,233.00 2017.02.21~2017.07.19

  行(注2)

  中国农业银行股份有限公司广州番禺支行 4,500,000.00 2016.06.16~2017.06.15

  中国农业银行股份有限公司广州番禺支行 500,000.00 2016.10.31~2017.10.30

  中国农业银行股份有限公司广州番禺支行 4,500,000.00 2016.06.07~2017.06.06

  合计 16,647,183.00 -

  注1:借款金额为250,000.00美元,按照2017年5月24日的汇率中间价1:

  6.8758(数据来源:www.chinamoney.com.cn),折合成人民币1,718,950.00元。

  注2:借款金额为135,000.00美元,按照2017年5月24日的汇率中间价1:

  6.8758(数据来源:www.chinamoney.com.cn),折合成人民币928,233.00元。

  上述贷款直接投入到与公司主营业务相关的生产经营活动中,主要被用来购买大底、帆布、皮革等公司产品所需的原材料。如上述贷款到期日早于募集资金可使用时间,公司将以自有资金先行偿还银行贷款,待募集资金可使用时予以置换。

  公司通过募集资金归还银行贷款后,公司的短期借款余额将有所减少、资产负债结构将得到改善、财务费用将下降,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升,符合全体股东的利益。

  综上,公司募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和可行性。

  2、本次募集资金补充流动资金

  募集资金补充流动资金的必要性及可行性

  随着公司经营规模的扩大,公司对流动资金的需求不断增加。本次发行募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求,为公司发展壮大奠定坚实基础。

  本次募集资金补充流动资金的测算过程

  公司参考中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)中关于流动资金缺口的计算方法,具体步骤如下:

  第一步、测算营运资金量

  营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。营运资金需求可参考如下公式:

  营运资金量=上年度销售收入×(1一上年度销售利润率)×(l+预计销售收入年

  增长率〉/营运资金周转次数

  其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数一应付账款周转天数十预付账款周转天数一预收账款周转天数〉

  周转天数=360/周转次数

  存货周转次数=营业成本/平均存货余额

  应收账款周转次数=营业收入/平均应收账款余额

  应付账款周转次数=营业成本/平均应付账款余额

  预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额

  预收账款周转次数=营业收入/平均预收账款余额

  第二步、测算新增流动资金需求量

  将估算出的营运资金需求量扣除自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资,即可估算出新增流动资金需求量,如下述公式:

  新增流动资金需求量=营运资金量一借款人自有资金一现有流动资金贷款一其他渠道提供的营运资金。

  新增流动资金需求量即为当期流动资金缺口。

  测算假设:公司2014年度、2015年度及 2016年度的主营业务收入分别为

  23,204.13万元、30,471.46万元、30,201.47万元,营业收入复合增长率为9%。因此,威

  麦云健对2017、2018年度销售增长率假设为9%,预计威麦云健在2017、2018年度能

  够保持9%的销售增长率。

  通过以上方法和假设,测算公司2017年和2018年的流动资金缺口如下表:

  单位:元

  指标 2016年度

  营业收入 302,014,691.99

  营业成本 263,624,360.70

  销售利润率 12.71%

  平均存货余额 61,880,982.76

  存货周转天数 84.50

  平均应收账款余额 38,538,164.42

  应收账款周转天数 45.94

  平均应付账款余额 65,509,628.68

  应付账款周转天数 89.46

  平均预付账款余额 1,831,376.13

  预付账款周转天数 2.50

  平均预收账款余额 -

  预收账款周转天数 -

  营运资金周转次数 8.28

  2017年度营运资金量 34,707,943.31

  自有资金 5,436,228.28

  现有流动资金贷款 18,571,180.00

  其他渠道提供的营运资金 -

  预计销售增长率 9%

  预计2017年度流动资金需要量 10,700,535.03

  预计2018年度流动资金需要量 3,123,714.90

  注:公司营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不 承担赔偿责任。

  经上表测算,预计公司2017年、2018年流动资金需要量分别为1,070.05万

  元和312.37万元,合计资金缺口为1,382.42万元。过本次募集资金,公司基本能

  够解决未来1-2年的流动资金缺口,改善公司的资产负债结构,增强公司的债权

  融资能力。

  综上所述,公司本次募集资金部分用于补充流动性资金是必要且可行的,符合公司与全体股东的利益。

  (八)前次发行募集资金使用情况

  本次发行股份募集资金系公司挂牌以来第一次发行股份募集资金。

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例分享。

  (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次股票发行相关的《关于广州威麦云健网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修订广州威麦云健网络科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定广州威麦云健网络科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案》拟提交2017年第一次临时股东大会批准。

  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次股票发行完成后公司股东人数不超过200人,属于《非上市公众公司监督管

  理方法》中规定的豁免核准发行情形。因此本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

  (十二)本次募集资金的管理情况

  公司将按照要求建立募集资金存储、使用等决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司本次募集的资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户,并将该账户作为认购账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途,公司也将与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  (一)本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  本次股票发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  (二)本次发行对象的认购方式

  本次发行对象均以现金认购。

  (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

  在本次股票发行完成后,公司所有者权益有较大幅度的提升,资本实力得到增强,推动业务规模迅速扩大,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响,增强其在公司的权益。

  (四)本次发行相关的特定风险

  本次股票发行方案尚需2017年第一次临时股东大会审议批准,因而存在不能获得

  股东大会表决通过的风险。不存在与本次发行相关特有风险。

  四、其他需要披露的信息

  (一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

  (二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;

  (三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;

  (四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  五、股份认购协议摘要

  (一)股份认购协议书签署主体及签订时间

  序号 甲方(发行对象) 乙方(发行人) 签订时间

  1 陈睿 广州威麦云健网络科技股份有限公司 2017年5月24日

  (二)认购及支付方式

  本次股票发行经公司董事会、股东大会审议通过后,认购对象应当按照乙方发出的书面认购通知或公告中规定的期限及方式,将上述认购款足额存入乙方指定的账户。

  (三)协议的生效条件和生效时间

  本协议经双方代表签署或加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、本次增资获得发行人董事会审议通过;

  2、本次增资获得发行人股东大会批准。

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  (四)协议附带的任何保留条款、前置条件

  协议无附带的任何保留条款、前置条件。

  (五)自愿限售安排

  本次发行股票无自愿限售安排。

  (六)估值调整条款

  本次发行股票无估值调整条款。

  (七)违约责任条款

  1、本合同任何一方在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行本合同约定的义务,均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定,向守约方承担违约责任。

  2、未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  六、中介机构信息

  (一)主办券商

  名称:渤海证券股份有限公司

  法定代表人:王春峰

  住所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  联系电话:021-68800205

  传真:021-68800206

  项目小组负责人:宋成程

  项目小组成员:曾斌斌

  (二)律师事务所

  名称:北京大成(上海)律师事务所

  负责人:陈峰

  住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心15、16层

  联系电话:021-58785888

  传真:021-58786866

  经办律师:徐智强、魏伟强

  (三)会计师事务所

  名称:亚太(集团)会计事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:王子龙

  住所:北京市车公庄大街9号院B座2单元301室

  联系电话:86-10-88312386

  传真:86-10-88386116

  经办注册会计师:温安林、周铁华

  七、公司董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事签名:

  ________________ ________________ ________________

  王奕壮 王悦芸 何明生

  ________________ ________________

  张壮生 王悦娜

  公司全体监事签名:

  ________________ _________________ ________________

  朱盛东 陈汉钿 陈伟俊

  公司全体高级管理人员签名

  ________________ ________________

  何明生 张壮生

  广州威麦云健网络科技股份有限公司

  2017年6月9日
责任编辑:cnfol001下载中金财经客户端
名博
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