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    公告日期:2018-01-09

    广告:168元理财红包等你拿 2018-01-09 17:01:31 来源:江苏肯立科技股份有限公司 作者:
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      肯立科技:2018年第一次股票发行方案

      公告编号:2018-003

      证券代码:838406 证券简称:肯立科技 主办券商:华林证券

      江苏肯立科技股份有限公司

      (住所:南京市玄武区玄武大道699-22号江苏软件园6幢)

      2018 年第一次股票发行方案

      主办券商:华林证券股份有限公司

      (西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号)

      二零一八年一月

      1-1-1

      声明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      1-1-2

      目录

      声明......2

      释义......5

      一、公司基本信息......6

      二、发行计划......6

      (一)发行目的......6

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排......6

      (三)发行价格及定价方法......9

      (四)发行股份数量上限及预计募集资金总额......9

      (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及对股价的影响......9

      (六)本次发行股票的限售安排......10

      (七)募集资金用途......10

      (八)前次募集资金使用情况......12

      (九)本次募集资金使用管理......12

      (十)本次发行前滚存利润的处置方案......13

      (十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项......13

      (十二)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项......13

      三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......14

      (一)本次发行对公司经营管理的影响......14

      (二)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......14 (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......14 (四)与本次发行相关特有风险的说明......14四、公司需要披露的其他重大事项......14 (一)其他需披露的重大事项说明......14 (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要:......151-1-3

      五、中介机构信息......16

      (一)主办券商:华林证券股份有限公司......16

      (二)律师事务所:汇业(南京)律师事务所......16

      (三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)......17

      六、有关声明......18

      1-1-4

      释义

      公司、本公司、股份公司或肯指 江苏肯立科技股份有限公司

      立科技

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

      《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

      行)》

      《投资者适当性管理细则 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

      管理细则(试行)》

      全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      华林证券、主办券商 指 华林证券股份有限公司

      瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)

      汇业、律师 指 汇业(南京)律师事务所

      《公司章程》 指 《江苏肯立科技股份有限公司章程》

      股份认购协议 指 公司与本次股票发行对象签署的《股份认购

      协议》

      本次发行 指 公司本次定向发行股票的行为

      指肯立科技的总经理、副总经理、财务负责

      高级管理人员 指 人、董事会秘书和《江苏肯立科技股份有限

      公司章程》规定的其他人员

      元、万元 指 人民币元、人民币万元

      1-1-5

      一、公司基本信息

      公司名称:江苏肯立科技股份有限公司

      证券简称:肯立科技

      证券代码:838406

      注册地址:南京市玄武区玄武大道699-22号江苏软件园6幢

      邮政编码:210016

      联系方式:025-85414185-8016

      法定代表人:孙晓峻

      董事会秘书或信息披露负责人:陈滨

      二、发行计划

      (一)发行目的

      为满足公司业务发展和资本运作的需要,本次募集资金主要用于增资子公司、股权收购及补充流动资金。本次募集资金的使用能够优化公司财务结构,延伸公司的产业链,加大公司军工产品研发力度和市场开拓力度,促进提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展。

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

      1、本次股票拟发行对象情况

      本次股票发行为发行对象确定的定向发行,均为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的机构投资者。

      本次定向发行对象的基本情况及认购情况如下:

      序号 名称 主体性质 拟认购数 拟认购金额 认购方

      量(股) (元) 式

      华控(宁波梅山保税港

      1 区)防务股权投资基金合 私募基金 2,058,560 40,000,000.00 现金

      伙企业(有限合伙)

      1-1-6

      2 珠海永鑫源实业发展合 合伙企业 514,640 10,000,000.00 现金

      伙企业(有限合伙)

      合计 2,573,200 50,000,000.00 现金

      2、发行对象基本情况

      华控(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)华控(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)为在基金业协会备案的私募基金产品,基金备案编号为SW6905,其私募基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司,已经通过基金业协会私募基金管理人备案,登记编号为P1025293。

      华控(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)具体情况如下:

      企业名称 华控(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      统一社会信用代码 91330206MA28423712

      企业类型 有限合伙企业

      成立日期 2017年01月20日

      主要经营场所 浙江省北仑区梅山大道商务中心三号办公楼876室

      执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司

      经营范围 私募股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事

      吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

      私募基金备案时间 2017年8月22日

      私募基金编号 SW6905

      私募基金管理人霍尔果斯华控创业投资有限公司具体情况如下:

      企业名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司

      统一社会信用代码 916540043288073501

      企业类型 其他有限责任公司

      成立日期 2015年08月28日

      1-1-7

      主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

      业务楼8-7-26

      法定代表人 张扬

      经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

      务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设

      立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

      私募基金管理人登 2015年10月22日

      记时间

      私募基金管理人登 P1025293

      记编号

      珠海永鑫源实业发展合伙企业(有限合伙)

      企业名称 珠海永鑫源实业发展合伙企业(有限合伙)

      统一社会信用代码 91440400MA4WAYG29N

      企业类型 有限合伙企业

      成立日期 2017年03月17日

      实缴资本 100,000万元

      主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27849(集中办公区)

      执行事务合伙人 王斌

      经营范围 企业战略策划、企业物流管理、人力资源服务、资本市场咨询服务。

      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      珠海永鑫源实业发展合伙企业(有限合伙)的出资情况如下:

      序号 姓名 出资金额(万元)

      1 王斌 7,600.00

      2 吴珉 2,000.00

      3 章倩 400.00

      合计 100,000.00

      1-1-8

      本次发行对象与肯立科技及其控股股东、实际控制人一致行动人、其他股东和董监高之间不存在其他关联关系。

      经查询“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“信用中国”等政府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单,华控(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海永鑫源实业发展合伙企业(有限合伙)不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象,不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发[2016]33号)相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

      3、现有股东的优先认购安排

      根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”本公司《公司章程》对优先认购无相关规定,截至认购协议签署前,公司已取得原股东自愿放弃优先认购的承诺函。

      (三)发行价格及定价方法

      公司本次定向发行的价格为19.43元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

      (四)发行股份数量上限及预计募集资金总额

      本次定向发行股份数量不超过2,573,200股(含2,573,200股),融资金额不超过50,000,000.00元。

      (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及对股价的影响公司自挂牌以来未进行过分红派息、转增股本的行为。

      公司在本次发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、1-1-9

      除息、分红派息以及转赠股本情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

      (六)本次发行股票的限售安排

      本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行,公司向本次发行对象发行的股票无限售安排,其所持股票可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

      (七)募集资金用途

      公司本次募集的资金预计不超过50,000,000.00元,募集资金用途主要用于

      控股子公司增资及补充流动资金,通过本次融资将有效改善公司的现金流状况和资本结构,满足公司扩大生产规模、研发、市场开拓的流动性资金需求,优化公司整体发展战略,以保持公司的持续经营能力。

      本次募集资金具体使用计划如下:

      项目 金额(万元) 备注

      补充流动资金:

      成都川利防务有限责任公司 1,000.00 增资款,主要用于补充控股子公司流动资金

      其他补充流动资金 4,000.00

      合计 5,000.00

      本次发行募集资金用于控股子公司增资及补充流动资金的必要性及合理性内容如下:

      1、募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性

      补充流动资金的必要性及合理性

      公司主要从事微波混合集成电路及微波通信系统的研发、生产、销售和服务。

      主要产品包括雷达与通信系统用集成化微波模块、雷达与通信系统配套设备、雷达天线专用测试系统及其它等三大类。经过十余年发展,公司客户群稳步增长,先后为国内不同领域的军工企事业单位、部队科研院所提供了多品种、高质量、高可靠性的先进武器装备。产品应用领域涵盖微波雷达系统、微波电子对抗系统、1-1-10

      微波通信系统等诸多国防军工领域。

      公司所从事的微波混合集成电路及微波通信系统行业属于技术密集型、资金密集型、劳动密集型产业,设备投资金额及研发支出金额较大,并且军工行业具有资金回笼慢的特点。公司作为民营企业,目前融资渠道较为单一,完全依靠自身积累和有限的银行借款实施大规模扩张、参与行业内竞争挑战较大。后续资金不足将制约公司未来的发展。因此,进一步扩大规模和提升企业竞争力企业需要大量的资金支持。除此之外,公司2017年下半年中标多家军工单位业务,并签署合作协议,相关业务的开展需要大量资金的支持。

      公司为增加产品种类、扩大生产经营规模,于2017年8月17日,成立了成

      都川利防务有限责任公司(以下简称“川利防务”)。川利防务主要从事电磁防护部件、战术信息对抗设备、无人机侦察转发设备等产品的研发、生产和销售。

      目前,川利防务已与战略支援部队各基地、各战区部队等建立了合作关系,但由于川利防务成立时间较短,资金规模较小,业务开展迅速,急需大量资金支持。

      综上所述,公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性和必要性。

      募集资金需求的测算方法和过程

      公司2016年度营业收入分别为20,597,255.28元,随着市场的不断开拓,公

      司预计2017年度、2018年度、2019年度收入增长率保持在45.65%、133.33%、

      42.86%左右。收入规模将达到30,000,000.00元、70,000,000.00元、100,000,000.00

      元。假设公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2016年度数据相同。

      公司对于未来营业收入的假设是便于测算,不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。

      基于上述前提,公司未来两年流动资金占用情况如下:

      项目 2016年度 营业收入 2017年度 2018年度 2019年度/2019

      /2016年末 占比 /2017年末 /2018年末 年末

      营业收入 20,597,255.28 100.00% 30,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00

      应收账款 12,701,670.75 61.67% 18,500,043.69 43,166,768.60 61,666,812.29

      预付款项 820,269.89 3.98% 1,194,726.99 2,787,696.30 3,982,423.28

      1-1-11

      其他应收款 472,109.02 2.29% 687,629.03 1,604,467.73 2,292,096.76

      存货 8,300,157.84 40.30% 12,089,219.26 28,208,178.27 40,297,397.53

      经营性流动 22,294,207.50 108.24% 32,471,618.96 75,767,110.90 108,238,729.85

      资产合计

      应付账款 5,975,543.52 29.01% 8,703,407.48 20,307,950.78 29,011,358.26

      预收款项 273,600.00 1.33% 398,499.70 929,832.63 1,328,332.33

      应付职工薪 382,808.60 1.86% 557,562.54 1,300,979.26 1,858,541.80

      酬

      应交税费 872,529.37 4.24% 1,270,843.17 2,965,300.72 4,236,143.88

      经营性流动 7,504,481.49 36.43% 10,930,312.88 25,504,063.39 36,434,376.27

      负债合计

      经营性流动 14,789,726.01 71.80% 21,541,306.08 50,263,047.51 71,804,353.58

      资金占用额

      营运资金缺 -- -- 6,751,580.07 28,721,741.43 21,541,306.08

      口

      注:上述对于2017、2018、2019年公司各项数据的预测仅作为本次测算流动资金缺口

      使用,不构成对公司的业绩承诺。

      根据上表测算,公司未来两年流动资金缺口为57,014,627.57元。公司本次

      股票发行募集资金金额为不超过50,000,000.00元,剩余短缺资金公司将考虑其

      他方式解决。根据上表测算结果,公司本次募资符合公司实际运营,未超过资金的实际需要量,符合公司的实际经营情况,是合理的、可行的。

      综上,本次股票发行有利于提高公司的资金实力,从而支撑公司业务的发展,并有效降低公司资产负债率,改善公司财务状况,进而提升公司的盈利能力及市场竞争力,因此具有必要性和合理性。

      (八)前次募集资金使用情况

      公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,未进行过股票发行。

      (九)本次募集资金使用管理

      公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,建立了募集资金的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金1-1-12

      使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,详见披露于股转系统指定披露平台的《募集资金管理制度》(公告编号:2018-04)。公司将会为本次发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

      公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在公司年度报告及半年度报告时一并披露。

      (十)本次发行前滚存利润的处置方案

      本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按其持股比例共同分享。

      (十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

      涉及本次股票发行的《关于〈江苏肯立科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<江苏肯立科技股份有限公司股票认购协议>的议案》、《关于江苏肯立科技股份有限公司设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

      (十二)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过。本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

      1-1-13

      三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

      (一)本次发行对公司经营管理的影响

      本次股票发行完成后,募集资金将投入公司主营业务运营,补充流动资金,降低公司资产负债率,使公司的财务结构更趋稳健,提升公司整体经营能力,增强公司的综合竞争能力,保障公司经营的正常发展,为公司后续发展带来积极影响。

      (二)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

      (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行完成后,公司将募集资金用于控股子公司增资及补充公司的流动资金,支持公司产品的开发与推广,支持公司业务拓展,从而有利于增强公司的盈利能力。此外,募集资金到位后,公司运营资金将更加充裕,公司总资产、净资产规模将得到提升,财务结构也更趋稳健。因此,本次发行将对公司全体股东价值的最大化产生较大的积极作用,从而有利于其他股东权益或其他类别股东权益的增加。

      (四)与本次发行相关特有风险的说明

      本次发行不存在其他特有风险。

      四、公司需要披露的其他重大事项

      (一)其他需披露的重大事项说明

      报告期内,公司不存在以下情形:

      1-1-14

      1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除;

      2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

      3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责;

      4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。

      5、公司、控股子公司及公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发【2016】33 号)规定的政府相关部门和社会组织的失信联合惩戒对象。

      (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要:

      1、 合同主体及签订时间:

      甲方:本次股票发行的认购人

      乙方:江苏肯立科技股份有限公司

      签订时间:2017年12月26日

      2、认购方式及支付方式

      本次股票发行全部以现金方式认购;在约定日期前将认购款足额汇入甲方指定银行账户。

      3、合同生效条件及生效时间

      本协议经双方签署后成立,在经过江苏肯立科技股份有限公司董事会及股东大会批准后生效;如本次股票发行最终需要中国证监会批准,则自审批文件下发之日起生效

      4、合同附带的任何保留条款及前置条款

      本次股票非公开发行的认购协议无保留条款、前置条件。

      5、自愿限售条款

      除遵守《公司法》等法律法规规定外,乙方认购甲方本次发行的股票不额外设锁定期。

      6、估值调整条款

      本次股票非公开发行的认购协议无估值调整条款。

      7、违约责任条款

      1-1-15

      “10.1本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行本合同约定的义务,均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定,向对方承担违约责任。

      10.2本合同任何一方未能按照本合同的约定,适当、全面地履行本合同,造成对方损失的,应承担相应的损害赔偿责任。

      10.3乙方应按照本合同的规定及时向甲方支付认股款,如果发生逾期,则应承担逾期违约金。如果逾期超过十个工作日,或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证,则甲方有权解除本合同,并追究乙方的违约责任。

      10.4如果非因乙方原因(不可抗力除外)致使乙方认购股份的变更登记手续无法按时完成、甲方拒绝乙方投资,或者甲方违反其在本合同项下作出的承诺与保证,则乙方有权解除本合同,并要求甲方向乙方支付本次增资款的5%的违约金。

      该等违约金应于乙方向甲方发出书面解除通知之日起五个工作日内一次性支付。

      如乙方已经支付本次增资的增资款,则甲方应于前述期间一次性返还乙方已付的全部增资款。”

      五、中介机构信息

      (一)主办券商:华林证券股份有限公司

      法定代表人:林立

      住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

      联系电话:021-20281102

      传真:021-20281101

      项目负责人:王召光

      (二)律师事务所:汇业(南京)律师事务所

      负责人:魏青松

      住所:江苏省南京市庐山路158号嘉业国际城4号楼1901室

      1-1-16

      联系电话:025-83287788

      传真:025-83287799

      经办律师:刘撰 吴玉岭

      (三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)负责人:杨剑涛、顾仁荣

      住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

      联系电话:010-88210558

      传真:010-88091199

      经办注册会计师:李云松 钱燕

      1-1-17

      六、有关声明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      公司董事签字:

      ______________ ________________ _________________

      孙晓峻 童琴 胡泽连

      _____________ _________________

      刘豫晋 陈蕾

      公司监事签字:

      ______________ ________________ _________________

      刘春 袁邦锁 曹萍

      公司高级管理人员签字:

      ______________ ________________ ________________

      孙晓峻 胡泽连 陈蕾

      ______________ _________________ _______________

      李伟 陈滨 童琴

      江苏肯立科技股份有限公司

      2018年1月9日

      1-1-18

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