登录推广|客服 |

扫描或点击关注
中金在线客服

使用财视扫码登陆 中金二维码

下次自动登录

登录
忘记密码?立即注册

其它账号登录:新浪QQ微信

手机网AndroidApp IOS
首页>>新股>>新股要闻>>  正文
精华推荐 财经号
博客 热门话题 圈子

林荫:二次探底是低吸良机 拐点:趋势向下慎操作!

春节假期订单延期公告! 一狼:消息面解读及操作分析

天赢居:狗年慎始,百事亨通! 名道:狗年将有望开门红

五大获利选股方式 每日选二只牛股 绿盘低吸这股

印证:外盘反抽节后高开看涨 弄潮:波澜不惊谨慎持股

股痴:A股春节后的行情向好 盘古:开门大红值得期待!

轩辕:节后反弹将如何展开 大海:节前爆六大短期机会

  • 国家紧急出手!中国一线城市大洗牌!有些城已掉队
  • 一辈子有3次暴富机会中了500万,会让你倾家荡产
  • 别了联通!中国打响第1枪“中国第1房企”宣布降价
  • 国家紧急公布一实情!连根拔起过个年要花多少钱
  • 银行正大撤退!大暴跌!未来3年的全球大顶已形成
  • 一巨头出狱!圈中大佬接风洗尘23岁小伙饿死家中
  • 天赢居 指南针 波段之子 林荫大道 狗蛋的小窝
  • 刘正涛 绝杀圈 雨农谈股 天津股侠 鸿牛中金客
  • 慧耕思 仙粉窝 投机少爷 木头玩股 教父实战圈
  • 妮姐圈 李博文 股道酬勤 牛传千股 散户二十年
  • 吹牛皮 大作手 律动天成 证星叶开 短线实盘圈
  • 小毛驴 D调圈 金鼎实战 领涨股风 涨停板老黄
  • MORE财经图集

    明营科技:2018年第一次股票发行方案

    广告:168元理财红包等你拿 2018-02-14 15:58:02 来源:河北明营建材科技股份有限公司 作者:刘建成 蔡玉娥 姚术连
    我要分享
    关注中金在线:
    • 扫描二维码

      关注√

      中金在线微信

    在线咨询:
    • 扫描或点击关注中金在线客服

      公告日期:2018-02-14

      公告编号:2018-002

      证券代码:836529 证券简称:明营科技 主办券商:西南证券

      河北明营建材科技股份有限公司

      HebeiMingyingBuildingMaterialsTechnologyCo.,ltd

      河北省迁安市太平庄乡田庄营村明营街1号

      2018 年第一次股票发行方案

      主办券商

      (重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)

      二零一八年二月

      公告编号:2018-002

      声明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      目录

      声明...... 1

      目录...... 2

      释义...... 4

      一、公司基本信息...... 5

      二、发行计划...... 5

      (一)发行目的...... 5

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排...... 6

      (三)发行价格及定价方法...... 7

      (四)发行股份数量及预计募集资金总额...... 7

      (五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况...... 8

      (六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺...... 8

      (七)募集资金用途...... 8

      (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 9

      (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 10

      (十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 10

      三、本次发行募集资金的存放安排...... 10

      四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析...... 10

      (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 10

      (二)本次发行对象的认购方式...... 10

      (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......11

      (四)与本次发行相关特有风险的说明......11

      五、前次募集资金的使用情况......11

      六、其他需要披露的重大事项......11

      七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......11

      八、本次股票发行中介机构信息...... 12

      (一)主办券商...... 12

      (二)律师事务所...... 13

      (三)会计师事务所...... 13

      九、公司董事、监事、高级管理人员声明...... 15

      释义

      本方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

      公司、本公司、股份公司、指 河北明营建材科技股份有限公司

      明营科技

      元、万元 指 人民币元、人民币万元

      公司章程 指 河北明营建材科技股份有限公司章程

      董事会 指 河北明营建材科技股份有限公司董事会

      股东大会 指 河北明营建材科技股份有限公司股东大会

      全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

      中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

      《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

      主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

      冀华律师 指 河北冀华律师事务所

      明润达 指 河北明润达节能材料有限公司

      一、公司基本信息

      公司中文名称 河北明营建材科技股份有限公司

      公司英文名称 HebeiMingyingBuildingMaterialsTechnologyCo.,ltd

      证券简称 明营科技

      证券代码 836529

      统一社会信用代码 9113020054029028F

      法定代表人 桑路明

      股份公司成立日期 2015年9月17日

      注册资本 145,800,001元

      注册地址 迁安市太平庄乡田庄营村明营街1号

      办公地址 迁安市太平庄乡田庄营村明营街1号

      董事会秘书或信息披

      姚术连

      露负责人

      公司电话 0315-5358886

      公司传真 0315-5358858

      电子邮箱 mingyingboli@163.com

      邮政编码 064400

      公司网址 http://hbmyjckj.com

      主要业务 主要从事钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃制造;金属门窗制造

      二、发行计划

      (一)发行目的

      本次股票发行募集资金用于收购子公司少数股东权益,具体情况如下,公司本次募集资金扣除支付给中介机构的费用外,其他资金用于收购控股子公司明润达剩余10%股权。

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

      1、本次定向发行对象:

      本次股票发行为确定对象的定向发行。

      本次股票发行已确定的对象为桑路明,桑路明系公司控股股东、实际控制人。

      认购方符合《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规定。

      本次股票发行认购情况如下:

      序号 姓名 拟认购股数(股) 拟认购金额(元)

      1 桑路明 3,000,000 10,500,000

      合计 3,000,000 10,500,000

      桑路明,男,中国国籍,出生于1978 年,无境外永远居留权,大专学

      历。2007年12月至2014年7月在迁安市路明实业股份有限公司工作,任董

      事长(执行董事)、总经理;2014年7月至2015年9月在公司前身河北明营

      玻璃有限公司工作,先后任公司监事(2014年7月至2015年7月)、董事(2015

      年7月至2015年9月);2015年9月至今在明营科技工作,任董事长,任期

      自2015年8月至2018年8月。

      根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。”

      前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

      (一)公司股东;

      (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

      (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

      公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。

      公司本次发行对象是公司的股东1人,上述发行对象符合《非上市公众司监

      督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规定,未超过35名。

      2、现有股东的优先认购安排

      根据公司现行有效的《公司章程》,本次发行前的在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权。故本次发行的股票不涉及现有股东优先认购。

      (三)发行价格及定价方法

      本次定向发行股票价格为每股人民币3.5元。

      本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业具有较高的成长性的特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平等多种因素,并与投资者协商后确定。

      本次股票发行不构成股份支付。截止2017年12月31日,公司每股净资产

      为1.28元(未经审计)。二级市场上公司2017年度股份转让均价为3.492元/股,

      本次公司定向发行定价为3.5元/股,明显高于公司最近一期每股净资产,略高于

      公司2017年度二级市场股票成交均价,公司本次定向增发定价已综合考虑每股

      净资产、最近成交价等因素,本次发行不构成股份支付。

      (四)发行股份数量及预计募集资金总额

      1、发行种类:人民币普通股

      2、发行方式:定向发行

      3、发行数量及预计募集资金总额:

      本次拟发行股票不超过3,000,000股,(含3,000,000股),预计募集资金总额

      不超过人民币10,500,000元(含10,500,000元)。

      (五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

      2017年5月11日,公司年度股东大会审议通过《2016年度权益分配预案暨

      资本公积转增资本的预案》,以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述权益

      分派已于2017年6月2日实施完成。

      公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整。

      (六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

      本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定办理限售,发行对象无其他自愿锁定承诺。

      (七)募集资金用途

      1、募集资金使用计划

      本次股票发行募集资金将全部用于收购控股子公司明润达少数股东权益,扩大公司业务规模。

      收购控股公司明润达剩余10%股权的必要性和可行性分析

      本次定向发行完成后,公司拟使用全部募集资金(扣除中介机构费用)收购控股子公司剩余10%股份。

      本次募集资金用途为收购控股子公司明润达剩余10%股权。具体情况如下。

      序号 资金用途 预计使用金额

      1 收购控股子公司明润达剩余10%股权 1050万元

      合计 1050万元

      控股子公司河北明润达节能材料有限公司成立于2014年7月28日,注册资

      本10,000万元,住所迁安市太平庄乡西蛇探峪村西,河北明润达节能材料有限

      公司由本公司和桑立明共同出资设立,其中公司持有河北明润达节能材料有限公司90%股权,为明润达控股股东。2016年12月31日河北明润达节能材料有限公司总资产20,107.62万元,净资产10,734.48万元,负债10,793.40万元。 本次定增资金用途为拟收购公司控股子公司明润达剩余10%股权,此部分股权持有人为桑立明,桑立明为公司董事,且与公司实际控制人、控股股东桑路明系兄弟关系,公司已就上述收购事项与桑立明先生进行了初步沟通,桑立明先生同意出售所持有10%明润达股权。本次交易涉及关联交易,明润达聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易标的公司明润达进行审计、评估,交易定价以本次收购标的明润达10%股权所对应的净资产评估值确定,以保证本次关联交易的公允性。

      本次非公开发行收购控股子公司明润达剩余10%股权的必要性说明

      公司控股子公司明润达经营范围为:隔热和隔音材料批发;玻璃制品、防火玻璃、高档门窗制造;货物进出口,主营业务为各类玻璃制品的生产与销售。2017年度,明润达各项业务发展较快,全年共实现营业收入12,662.89万元(未经审计),净利润1,116.21万元(未经审计),如本次收购顺利完成,可增强公司的盈利能力和抗风险能力。

      2、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

      资金运用对财务状况的影响

      本次募集资金到位后,将使公司股本规模、净资产等财务指标有一定程度的提高,资产负债率将进一步的下降,现金流更加充裕。

      本次定向发行对经营成果的影响

      本次定向发行完成后,公司将募集资金用于收购控股子公司明润达剩余10%

      股权,有利于公司进一步加强对子公司明润达的控制,增厚公司合并报表经营业绩,使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。

      (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

      本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

      (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

      涉及本次股票发行相关的议案拟提交股东大会批准、授权,包括:《河北明营建材科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》、《关于公司与发行对象签署的<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于制定<河北明营建材科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于河北明营建材科技股份有限公司设立资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<河北明营建材科技股份有限公司章程>的议案》和《关于收购公司控股子公司河北明润达节能材料有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

      (十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

      本次股票发行完成后,公司股东人数未超过200人,本次股票发行除按照相

      关规则向全国中小企业股份转让系统履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

      三、本次发行募集资金的存放安排

      公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金,同时与银行和主办券商共同签订《募集资金三方监管协议》。

      四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析

      (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

      (二)本次发行对象的认购方式

      本次发行对象均以现金认购。

      (三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

      公司本次定向发行履行了董事会审议程序,相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。

      本次发行后,公司股本、总资产、净资产等均有所提升,对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。同时,公司资产负债率将有所下降,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力,巩固行业内的竞争优势。

      (四)与本次发行相关特有风险的说明

      本次发行不存在其他特有风险。

      五、前次募集资金的使用情况

      无

      六、其他需要披露的重大事项

      1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

      2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;

      3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;

      4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形;

      5、公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

      七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

      (一)合同主体、签订时间;

      甲方(认购人):桑路明

      乙方(发行人):河北明营建材科技股份有限公司

      签订时间:2018年月日

      (二)认购方式、支付;

      认购方式:甲方以现金认购。

      支付方式:银行转账方式支付

      (三)合同的生效条件和时间;

      本合同经股东大会对本次股票发行方案审议通过之日起生效。

      (四)合同附带的任何保留条款、前置件;

      合同除所述的合同生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

      (五)自愿限售安排;

      新增股份无自愿限售安排

      (六)估值调整条款;

      合同未约定估值调整条款。

      (七)违约责任条款。

      除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

      违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

      八、本次股票发行中介机构信息

      (一)主办券商

      名称:西南证券股份有限公司

      法定代表人:吴坚

      注册地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

      联系地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号一楼北侧大堂

      邮政编码:100033

      电话:021-50755216

      传真:021-50755270

      项目负责人:张云祥

      项目小组成员:张云祥、林楠、王宝义

      (二)律师事务所

      名称:河北冀华律师事务所

      负责人:范浩南

      注册地址:河北省石家庄市桥西区石铜路11号

      联系地址:河北省石家庄市桥西区石铜路11号

      邮政编码:050000

      电话:0311-85288213

      传真:0311-85288018

      经办律师:杨辉、付江潮

      (三)会计师事务所

      名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

      执行事务合伙人:姚庚春

      注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

      联系地址:北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

      邮政编码:100037

      电话:010-52805600

      传真:010-52805601

      经办注册会计师:李秀华、单婷

      九、公司董事、监事、高级管理人员声明

      公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

      全体董事签名:

      __________ __________ __________

      桑路明 桑立明 赵怀英

      __________ __________

      刘建成 蔡玉娥

      全体监事签名:

      __________ __________ __________

      陈玉敏 郑华玲 贾艳芝

      全体高级管理人员签名:

      ___________ __________ __________

      刘建成 蔡玉娥 姚术连

      河北明营建材科技股份有限公司

      2018年2月14日

    热门搜索

    为您推荐

    更多评论>>网友评论文明上网,理性发言

    X
    X