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    雅克科技:发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

    广告:中金在线 2018-06-13 19:42:02 来源:江苏雅克科技股份有限公司 作者:
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      公告日期:2018-06-14

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      证券代码:002409 股票简称:雅克科技 公告编号:2018-031

      江苏雅克科技股份有限公司

      发行股份购买资产实施情况

      暨新增股份上市公告书

      独立财务顾问

      二〇一八年六月

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      公司声明

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

      本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

      请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

      本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业的会计师或其他专业顾问。

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      声明

      本公司全体董事承诺江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      全体董事签字:

      沈琦 沈锡强 沈馥

      蒋益春 陈强 黄培明

      戚啸艳

      江苏雅克科技股份有限公司

      2018年6月14日

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      目录

      公司声明......1

      声明 ......2

      目录 ......3

      释义 ......5

      第一节本次交易的基本情况......8

      一、本次交易方案 ...... 8

      二、本次发行前后相关情况对比 ...... 16

      三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16

      四、本次交易未导致公司控制权变化 ...... 17

      五、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件...... 17

      六、本次发行前后公司主要财务数据比较...... 17

      第二节本次交易实施情况 ......21

      一、本次交易的实施程序 ...... 21

      二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22

      三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23

      四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

      ...... 23

      五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23

      六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26

      七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 26

      第三节新增股份的数量和上市时间......29

      一、新增股份的上市批准情况 ...... 29

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 29

      三、新增股份上市时间 ...... 29

      四、股份锁定期 ...... 29

      第四节本次股份变动情况及其影响......31

      一、本次发行前后公司相关情况对比 ...... 31

      二、本次发行前后实际控制人变更情况...... 33

      三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 34

      四、本次股份变动对公司业务结构的影响...... 34

      第五节持续督导......36

      一、持续督导期间 ...... 36

      二、持续督导方式 ...... 36

      三、持续督导内容 ...... 36

      第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......37

      一、备查文件 ...... 37

      二、相关中介机构联系方式 ...... 37

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      释义

      在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

      简 称 释 义

      1、基本术语

      公司/本公司/上市公司 指 江苏雅克科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股

      /雅克科技 票代码:002409

      标的公司/目标公司 指 成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有

      限公司

      沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、

      苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)、农银无锡股权投资基

      金企业(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、苏

      州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合

      交易对方 指 伙企业(普通合伙)、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙

      企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企

      业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、

      农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)

      交易标的/标的资产 指 沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特90%股

      权和江苏先科84.8250%股权

      科美特 指 成都科美特特种气体有限公司

      江苏先科 指 江苏先科半导体新材料有限公司

      韩国先科 指 ShekoyKoreaSemiconductorNewMaterialCo.,Ltd.

      UPChemical 指 UPChemicalCo.,Ltd.

      华泰瑞联 指 江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)

      氿渡投资 指 江苏氿渡投资有限公司

      九鼎投资 指 苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)

      农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)

      农银苏州 指 农银国际投资(苏州)有限公司(曾用名“农银(苏州)投

      资管理有限公司”)

      创新投资 指 苏州新区创新科技投资管理有限公司

      苏州夷飏 指 苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)

      宁波毓朗 指 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙)

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      简 称 释 义

      宁波灏坤 指 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有限合伙)

      产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

      农银二号 指 农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)

      补偿义务人 指 沈琦、沈馥、赖明贵

      收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格

      发行股份购买资产/本 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,购买

      指 沈琦等13名交易对方合计持有的科美特90%股权和江苏先

      次交易/本次重组 科84.8250%股权

      上市公司因向沈琦等13名交易对方购买其合计持有的科美

      标的股份 指 特90%股权和江苏先科84.8250%股权而向交易对方发行的

      股份,包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本

      等原因而增持的公司股份

      《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司

      本核查意见 指 发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查

      意见》

      雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资(苏州)

      《发行股份购买资产 有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有

      协议》之科美特/科美 指 限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银

      特交易协议 二号无锡股权投资中心(有限合伙)等7名交易对方签署

      的《发行股份购买资产协议》

      雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、苏州曼睩

      九鼎投资中心(有限合伙)、农银无锡股权投资基金企业(有

      《发行股份购买资产 限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、苏州新区创新

      协议》之江苏先科/江 指 科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业(普

      苏先科交易协议 通合伙)、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限

      合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等8名交

      易对方签署的《发行股份购买资产协议》

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理

      《重组管理办法》 指 委员会令第109号)

      《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

      《收购管理办法》 指

      108号)

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      简 称 释 义

      《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

      《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

      《公司信息披露管理

      制度》 指 《上市公司信息披露管理办法》

      中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

      深交所 指 深圳证券交易所

      发行股份的定价基准

      日 指 雅克科技第四届董事会第六次会议决议公告日

      交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

      独立财务顾问/东兴证 指 东兴证券股份有限公司

      券

      律师 指 国浩律师(上海)事务所

      天衡审计/审计机构 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

      坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司

      元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

      所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      第一节本次交易的基本情况

      一、本次交易方案

      公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有限合伙)、农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的科美特合计90%的股权,以及江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)、苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计84.8250%的股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

      (一)交易对价支付方式

      本次交易中,雅克科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付交易对价,按照确认的交易对价计算,即246,728.80万元以非公开发行股份方式支付,交易对方获得的股份支付对价最终确定如下表所示:

      标的 交易对手 参与交易 对应作价(万 发行股份数

      资产 的比例 元) 量(股)

      沈琦 15.3061% 225,000,000 10,854,358

      沈馥 15.3061% 225,000,000 10,854,358

      赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,683,486

      宁波梅山保税港区灏坤投资管理合

      伙企业(有限合伙) 6.8027% 100,000,000 4,824,159

      科美特 农银二号无锡股权投资中心(有限合

      伙) 6.8027% 100,000,000 4,824,159

      农银国际投资(苏州)有限公司 2.9252% 43,000,000 2,074,388

      国家集成电路产业投资基金股份有

      限公司 30.6122% 450,000,000 21,708,717

      小计 90.0000% 1,323,000,000 63,823,625

      江苏先 江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 16.6935% 225,194,506 10,863,741

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      科 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合

      伙企业(有限合伙) 15.1750% 204,710,923 9,875,581

      苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙) 15.1750% 204,710,923 9,875,581

      农银国际投资(苏州)有限公司 11.3882% 153,626,868 7,411,204

      农银无锡股权投资基金企业(有限合

      伙) 7.5921% 102,417,912 4,940,803

      苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合

      伙) 3.7961% 51,208,956 2,470,401

      苏州新区创新科技投资管理有限公

      司 7.5921% 102,417,912 4,940,803

      国家集成电路产业投资基金股份有

      限公司 7.4129% 100,000,001 4,824,159

      小计 84.8250% 1,144,288,000 55,202,273

      合计 2,467,288,000 119,025,898

      (二)发行价格及定价原则

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

      单位:元/股

      交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价

      定价基准日前20个交易日均价 23.07 20.76

      定价基准日前60个交易日均价 23.09 20.78

      定价基准日前120个交易日均价 24.05 21.65

      本次交易本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      2017年4月28日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      司2016年度利润分配预案的议案》,上市公司2016年度利润分配方案为:以公司总股本343,827,605股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税)。该次利润分配方案已实施完成,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后,本次发行股份购买资产的发行股份价格为20.74元/股。

      2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,2017年公司权益分派方案为:以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343,827,605.00为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)。该次利润分配方案已实施完成,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后,本次发行股份购买资产的发行股份价格为20.729元/股。

      (三)股份发行数量

      本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

      发行数量=标的资产的价格发行价格

      依据上述公司计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

      本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计119,025,898股,具体情况如下表:

      标的 交易对手 参与交易 对应作价(万 发行股份数

      资产 的比例 元) 量(股)

      沈琦 15.3061% 225,000,000 10,854,358

      沈馥 15.3061% 225,000,000 10,854,358

      赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,683,486

      科美特 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合

      伙企业(有限合伙) 6.8027% 100,000,000 4,824,159

      农银二号无锡股权投资中心(有限合

      伙) 6.8027% 100,000,000 4,824,159

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      农银国际投资(苏州)有限公司 2.9252% 43,000,000 2,074,388

      国家集成电路产业投资基金股份有

      限公司 30.6122% 450,000,000 21,708,717

      小计 90.0000% 1,323,000,000 63,823,625

      江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 16.6935% 225,194,506 10,863,741

      宁波梅山保税港区毓朗投资管理合

      伙企业(有限合伙) 15.1750% 204,710,923 9,875,581

      苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙) 15.1750% 204,710,923 9,875,581

      农银国际投资(苏州)有限公司 11.3882% 153,626,868 7,411,204

      农银无锡股权投资基金企业(有限合

      江苏先 伙) 7.5921% 102,417,912 4,940,803

      科 苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合

      伙) 3.7961% 51,208,956 2,470,401

      苏州新区创新科技投资管理有限公

      司 7.5921% 102,417,912 4,940,803

      国家集成电路产业投资基金股份有

      限公司 7.4129% 100,000,001 4,824,159

      小计 84.8250% 1,144,288,000 55,202,273

      合计 2,467,288,000 119,025,898

      (四)锁定期安排

      根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函,本次交易中,交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下:

      1、沈琦、沈馥:自股票发行完成之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

      2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资:自股

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      票发行完成之日起12个月内不得转让。

      3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号:持有标的资产的时间尚不足12个月,则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

      4、农银苏州:若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时,持有科美特股权的时间尚不足12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时,持有科美特股权的时间已超过12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。各交易对方同意,若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的,应遵其规定。本次发行结束后,交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。

      (五)业绩承诺及补偿

      本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下:

      1、补偿期限及业绩承诺

      赖明贵业绩承诺

      赖明贵的业绩承诺为:科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

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      沈琦、沈馥业绩承诺

      沈琦、沈馥的业绩承诺为:科美特2017年、2018年、2019、2020年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元,2017年、2018年、2019年及2020年四年之和不低于53,610万元,对业绩承诺顺延一年。

      2、实际净利润的确定

      在本次发行股份购买资产完成后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具专项审计报告,以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。

      3、补偿安排

      在承诺期内,如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则上市公司有权要求补偿义务人进行补偿,各补偿义务人的补偿方式如下:

      赖明贵

      业绩承诺期内,若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数,则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以现金进行补偿。

      沈琦、沈馥

      ①利润补偿方式

      在承诺期内,如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,除赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条应承担的业绩补偿义务外,上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量:

      当年补偿金额=(截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价(13.23亿元)-累

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      积已补偿金额。

      沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。

      当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

      依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

      沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。

      业绩承诺期内,若上市公司实施转增股本或股票股利分配的,则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为:当年应当补偿股份数量(调整后)=当年应当补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

      若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的,因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

      ②补偿上限

      沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为,本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份(如有)。

      ③减值补偿

      利润补偿期间届满时,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产科美特进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的,则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。

      减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特8.3.1条已补偿金额。

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      减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。

      上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则减值补偿应补偿股份数量相应调整;上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的,则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利(税后)应对上市公司作相应返还。

      沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额,不超过其各自获得的交易对价(含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票,实施送股、转增或股利分配而取得的股票,以及利润分配取得的现金股利(税后))。

      沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

      3、回购股份的处置措施

      上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内,召开董事会会议,并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第8.3条约定的计算公式确定沈琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

      若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥,沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令;若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的,上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥,沈琦、沈馥应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股东,除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。

      自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前,就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

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      二、本次发行前后相关情况对比

      截至本报告书出具日,上市公司的股本结构变化情况如下:

      股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后

      持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例

      沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07%

      沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30%

      华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98%

      沈锡强 9,120,000 2.65% 9,120,000 1.97%

      骆颖 2,280,000 0.66% 2,280,000 0.49%

      窦靖芳 2,280,000 0.66% 2,280,000 0.49%

      赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88%

      产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73%

      农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

      农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05%

      农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

      宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

      宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

      九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

      苏州夷飏 - - 2,470,401 2,470,401 0.53%

      创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

      其他 115,827,605 33.69% 0 115,827,605 25.03%

      合计 343,827,605 100.00% 119,025,898 462,853,503 100.00%

      以发行股份119,025,898股计算,本次交易完成后,上市公司总股本为462,853,5034股,本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例60.08%。本次交易完成后,按照确定的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

      三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

      本次发行前后,公司董事、高管沈琦、沈馥作为本次发股购买资产对象,持股变化情况如下:

      股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后

      持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例

      沈琦 100,549,788 29.24% 10,848,601 111,398,389 24.07%

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      沈馥 92,341,642 26.86% 10,848,601 103,190,243 22.30%

      公司监事及其他高管持股数量未发生变化。

      四、本次交易未导致公司控制权变化,不构成重组上市

      自雅克科技IPO上市以来,上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例60.08%。本次交易完成后,按照确定的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,剔除沈氏家族成员在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的认购的上市公司股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,不构成重组上市。

      五、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

      上市公司现有总股本343,827,605股,本次发行股份购买资产的发行股份数量为119,025,898股,本次交易完成后,上市公司的股本总额约为462,853,503股,其中,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司仍然具备上市条件。

      六、本次发行前后公司主要财务数据比较

      雅克科技经审计的简要备考合并财务报表如下:

      (一)简要备考合并资产负债表

      单位:元

      项目 2017年9月30日 2017年6月30日 2016年12月31日

      货币资金 698,855,423.45 869,840,604.30 539,304,818.45

      以公允价值计量且其变动计入 259,642.72

      当期损益的金融资产 520,512.53 1,552,276.52

      应收票据 108,298,314.39 103,216,028.08 120,432,722.00

      应收账款 378,935,699.06 364,862,086.22 333,108,020.29

      预付款项 56,948,190.61 15,915,687.04 15,688,044.25

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      项目 2017年9月30日 2017年6月30日 2016年12月31日

      应收利息 1,770,785.70 1,608,784.83 1,375,124.94

      其他应收款 107,064,620.65 105,054,780.92 142,872,866.71

      存货 265,609,545.36 304,014,950.56 262,954,639.88

      其他流动资产 17,053,553.37 27,645,769.34 192,933,214.93

      流动资产合计 1,634,795,775.31 1,792,679,203.82 1,610,221,727.97

      可供出售金融资产 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

      固定资产 630,227,949.63 504,493,908.40 512,586,069.18

      在建工程 46,828,767.52 154,962,495.71 145,557,401.56

      无形资产 192,704,807.31 196,520,229.50 191,031,442.87

      商誉 1,653,661,264.10 1,718,165,441.35 1,696,310,989.38

      递延所得税资产 14,336,885.82 13,570,952.32 19,722,670.66

      其他非流动资产 91,779,010.70 97,761,748.35 86,600,725.45

      非流动资产合计 2,829,538,685.08 2,885,474,775.63 2,851,809,299.10

      资产总计 4,464,334,460.39 4,678,153,979.45 4,462,031,027.07

      短期借款 53,296,500.00 258,985,070.40 75,867,600.00

      以公允价值计量且其变动计入 0

      当期损益的金融负债 1,305,000.00

      应付票据 43,846,980.98 63,713,469.24 84,169,779.40

      应付账款 83,428,239.40 77,272,055.25 101,555,156.71

      预收款项 6,642,043.21 4,236,559.14 7,459,708.52

      应付职工薪酬 41,805,114.03 37,794,573.99 37,979,450.87

      应交税费 56,065,122.61 44,280,769.51 42,574,231.32

      应付利息 39,920.00 2,026,655.16 90,141.27

      其他应付款 109,158,739.67 106,781,647.43 126,332,349.04

      其他流动负债 0 - 37,097,239.03

      流动负债合计 394,282,659.90 595,090,800.12 514,430,656.16

      预计负债 7,142,960.00 7,142,960.00 7,142,960.00

      递延收益 15,906,415.83 16,217,518.33 13,752,640.00

      递延所得税负债 22,519,189.84 23,484,782.89 25,442,394.68

      非流动负债合计 45,568,565.67 46,845,261.22 46,337,994.68

      负债合计 439,851,225.57 641,936,061.34 560,768,650.84

      股本 462,790,374.00 462,790,374.00 462,790,374.00

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      项目 2017年9月30日 2017年6月30日 2016年12月31日

      资本公积 2,730,790,441.37 2,804,281,441.77 2,770,554,798.42

      其他综合收益 -8,138,152.45 -8,567,229.36 -11,725,634.03

      专项储备 21,498,448.89 20,690,601.54 20,506,922.92

      盈余公积 64,760,512.52 64,760,512.52 64,760,512.52

      未分配利润 690,416,018.56 636,835,940.33 532,285,867.65

      归属于母公司所有者权益合计 3,962,117,642.89 3,980,791,640.80 3,839,172,841.48

      少数股东权益 62,365,591.93 55,426,277.31 62,089,534.75

      所有者权益合计 4,024,483,234.82 4,036,217,918.11 3,901,262,376.23

      负债和所有者权益总计 4,464,334,460.39 4,678,153,979.45 4,462,031,027.07

      (二)简要备考合并利润表

      单位:元

      项目 2017年1-9月 2017年1-6月 2016年度

      营业收入 1,422,299,496.33 949,390,947.86 1,594,298,754.81

      营业成本 951,043,111.15 623,994,045.08 1,049,327,353.30

      营业利润 5,935,556,119.33 158,899,440.84 267,795,913.93

      利润总额 228,309,226.67 161,572,673.26 236,141,469.88

      净利润 193,145,943.03 136,578,210.18 197,387,612.87

      归属于母公司所有者的净利润 183,247,963.91 129,667,885.68 184,477,160.50

      (三)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      1、主要假设

      以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

      假设上市公司于2017年12月底完成本次交易(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

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      假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化,上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化;

      假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.74元/股,发行股数为118,962,769股,本次交易最终发行股数以证监会核准为准;

      假设上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2016年归属于上市公司股东的净利润6,784.09万元而得,且2017年度净利润水平与2016年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测。

      根据资产评估报告对未来年度的预测,本次交易完成后,科美特2017年预测净利润10,000万元,2017年UPChemical的预测净利润8,500.65万元(由于江苏先科和韩国先科目前无实际经营业务,为控股型公司,所以用UPChemical预测江苏先科2017年度净利润)。假设2017年度科美特和UPChemical实际净利润等于2017年度预测净利润数,即18,500.65万元,则假设的上市公司归属于普通股股东净利润为24,284.74万元。

      2、对公司主要财务指标的影响

      项目 交易前 交易后

      总股本(股) 343,827,605 462,790,374

      归属于母公司所有者的净利润(万元) 6,784.09 24,284.74

      基本每股收益(元) 0.20 0.52

      稀释每股收益(元) 0.20 0.52

      如上表所示,预计本次交易完成后,上市公司每股收益将从0.20元/股上升为0.52元/股。且2017年1-9月的上市公司备考每股收益为0.40元/股,高于上市公司2017年1-9月实际每股收益0.15元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

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      第二节本次交易实施情况

      一、本次交易的实施程序

      (一)本次交易涉及的审议、批准程序

      2017年10月17日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了本次发行股份购买资产报告书(草案)的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

      2017年11月7日,上市公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

      2018年3月14日,本次交易通过了证监会并购重组委的审核。2018年4月13日,雅克科技取得了证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]655号),本次交易获得证监会的核准通过。

      (二)本次交易的实施情况

      1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

      科美特实施情况

      科美特依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,2018年4月23日,科美特就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记,于2018年4月23日取得了成都市彭州工商局签发的统一社会信用代码为91510182782691589G营业执照,完成了科美特90%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上市公司持有科美特90%的股权。

      本次交易的标的资产是科美特90%股权,科美特仍为存续法人主体,因此不涉及相关债权债务处理问题。

      江苏先科实施情况

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      江苏先科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,2018年4月20日,江苏先科就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记,于2018年4月20日取得了宜兴市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91320282MA1MQ8M451营业执照,完成了江苏先科84.8250%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上市公司持有江苏先科100%的股权。

      本次交易的标的资产是江苏先科84.8250%股权,江苏先科仍为存续法人主体,因此不涉及相关债权债务处理问题。

      证券发行登记等事宜的办理状况

      根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2018]B050号《验资报告》,经其审验认为:公司向特定对象沈琦、沈馥、赖明贵、宁波颢坤、农银二号、农银苏州、产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续,雅克科技已收到该等股权,用于出资的股权价值总金额为人民币1,323,000,000元,其中:列入股本人民币63,823,625元,资本公积人民币1,259,176,375元;向特定对象华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续,雅克科技已收到该等股权,用于出资的股权价值总金额为人民币1,144,288,000元,其中:列入股本人民币55,202,273元,资本公积人民币1,089,085,727元。

      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月28日出具的《股份登记申请受理确认书》,确认其已受理雅克科技非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

      2、后续事项

      雅克科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

      二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

      本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

      雅克科技现任董事为:沈琦、沈馥、沈锡强、蒋益春、陈强、戚啸艳、黄培明;现任监事为:秦建军、卞红星、曹恒;现任高管为:沈琦、蒋益春、沈馥、王君、覃红健。

      其中,独立董事朱和平因任期届满,更换为戚啸艳,以上换届流程合法合规。

      除上述变化外,上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。

      四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

      在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、相关协议及承诺的履行情况

      (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

      2017年10月17日,雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资(苏州)有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)7名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。

      2017年10月17日,雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)、农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      截至本报告书出具日,上述协议已生效,上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。

      (二)本次发行涉及的承诺及履行情况

      1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

      科美特自定价基准日至交割日期间的损益归属

      上市公司和交易对方一致同意,自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日),过渡期收益由上市公司、交易对方及科美特其他原股东按本次交易完成后实际持有的科美特股权比例享有,亏损由交易对方按本次交易完成前实际持有的科美特股权比例承担。科美特在过渡期间所产生的亏损由交易对方按本次交易的科美特90%股权比例以现金方式补偿上市公司,具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算,相关专项审计等费用全部由上市公司承担。

      ①标的资产的交割日为1日至15日(含15日)期间,则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日前一个月月末。

      ②标的资产的交割日为16日至月末,则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。

      江苏先科自定价基准日至交割日期间的损益归属

      上市公司和交易对方一致同意,由各方共同认可的审计机构于交割审计基准日对江苏先科进行审计,以明确过渡期内江苏先科损益的享有或承担。江苏先科过渡期内运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由雅克科技享有;江苏先科过渡期内运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方按其持股比例分别承担,并应以等额现金向雅克科技补足。江苏先科的责任和风险自交割日起发生转移。

      截至本独立财务顾问核查意见出具之日,该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

      2、锁定期承诺

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函,本次交易中,交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下:

      沈琦、沈馥:

      自股票发行完成之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

      赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资:

      自股票发行完成之日起12个月内不得转让。

      产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号:

      持有标的资产的时间尚不足12个月,则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

      农银苏州:

      若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时,持有科美特股权的时间尚不足12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时,持有科美特股权的时间已超过12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      各交易对方同意,若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的,应遵其规定。本次发行结束后,交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。

      3、其他承诺

      本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等。

      截至本报告书出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

      六、相关后续事项的合规性及风险

      (一)后续工商变更登记事项

      上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记及上市手续,上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

      (二)相关方需继续履行承诺

      本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

      七、独立财务顾问、法律顾问意见

      (一)独立财务顾问结论性意见

      独立财务顾问东兴证券认为:

      1、雅克科技本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关协议及

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      承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

      2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为雅克科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐雅克科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

      (二)法律顾问结论性意见

      法律顾问国浩律师(上海)事务所认为:

      1、本次交易已依法取得必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效。

      2、本次交易项下的标的资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕,该等行为合法、有效。

      3、在本次交易实施过程中,除上述已披露的发行价格及发行数量调整外,本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

      4、在本次交易实施过程中,雅克科技不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形;标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

      5、本次交易实施过程中,未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

      6、本次交易涉及的相关协议均已生效,本次交易相关协议所涉其他主要义务均已履行完毕,交易各方未发生违反相关协议约定的行为;与本次交易相关的承诺仍在承诺期内,交易各方均未出现违反该等承诺的情形。

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      7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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      第三节新增股份的数量和上市时间

      本次向沈琦等13交易对方发行新增119,025,898股股份,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年5月28日出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入雅克科技的股东名册。

      本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2018年6月15日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。一、新增股份的上市批准情况

      公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

      二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

      证券简称:雅克科技

      证券代码:002409

      上市地点:深圳证券交易所

      三、新增股份上市时间

      本次新增股份的上市首日为2018年6月15日。根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

      四、股份锁定期

      交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下:

      1、沈琦、沈馥:

      自股票发行完成之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因

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      涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

      2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资:

      自股票发行完成之日起12个月内不得转让。

      3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号:

      持有标的资产的时间尚不足12个月,本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

      4、农银苏州:

      本公司持有科美特股权的时间尚不足12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

      各交易对方同意,若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的,应遵其规定。本次发行结束后,交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。

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      第四节本次股份变动情况及其影响

      一、本次发行前后公司相关情况对比

      (一)本次发行前后公司的股权结构变化情况

      本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

      股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后

      持股数量(股) 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例

      沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07%

      沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30%

      华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98%

      沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97%

      骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%

      窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%

      赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88%

      产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73%

      农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

      农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05%

      农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

      宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%

      宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

      九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%

      苏州夷飏 - - 2,470,401 2,470,401 0.53%

      创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%

      其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03%

      合计 343,827,605 100.00% 119,025,898 462,853,503 100.00%

      以发行股份119,025,898股计算,本次交易完成后,上市公司总股本为462,853,503股,本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例60.08%。本次交易完成后,按照确定的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

      (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

      1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

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      假设上市公司已完成本次交易,即上市公司已持有科美特90%的股权和江苏先科100%的股权,按照上述交易后的资产架构编制的天衡专字(2017)01352号《备考财务审阅报告》,以2017年9月30日作为对比基准日,上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下:

      单位:万元

      项目 实际数 备考数 增幅

      资产总额 179,658.88 446,433.45 148.49%

      负债总额 22,053.58 43,985.12 99.45%

      归属于上市公司股东的 156,917.59 396,211.76 152.50%

      所有者权益

      营业收入 82,041.92 142,229.95 73.36%

      净利润 5,015.50 19,314.59 285.10%

      归属于母公司所有者的 5,020.31 18,324.80 265.01%

      净利润

      每股收益(元/股) 0.15 0.40 166.67%

      2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      主要假设

      ①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

      ②假设上市公司于2017年12月底完成本次交易(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

      ③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化,上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化;

      ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、

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      资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.74元/股,发行股数为118,962,769股,本次交易最终发行股数以证监会核准为准;

      ⑤假设上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2016年归属于上市公司股东的净利润6,784.09万元而得,且2017年度净利润水平与2016年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测。

      ⑥根据资产评估报告对未来年度的预测,本次交易完成后,科美特2017年预测净利润10,000万元,2017年UPChemical的预测净利润8,500.65万元(由于江苏先科和韩国先科目前无实际经营业务,为控股型公司,所以用UPChemical预测江苏先科2017年度净利润)。假设2017年度科美特和UPChemical实际净利润等于2017年度预测净利润数,即18,500.65万元,则假设的上市公司归属于普通股股东净利润为24,284.74万元。

      对公司主要财务指标的影响

      项目 交易前 交易后

      总股本(股) 343,827,605 462,790,374

      归属于母公司所有者的净利润(万元) 6,784.09 24,284.74

      基本每股收益(元) 0.20 0.52

      稀释每股收益(元) 0.20 0.52

      如上表所示,预计本次交易完成后,上市公司每股收益将从0.20元/股上升为0.52元/股。且2017年1-9月的上市公司备考每股收益为0.40元/股,高于上市公司2017年1-9月实际每股收益0.15元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

      二、本次发行前后实际控制人变更情况

      自雅克科技IPO上市以来,上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例60.08%。本次交易完

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      成后,按照确定的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,剔除沈氏家族成员在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的认购的上市公司股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,不构成重组上市。

      三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

      上市公司现有总股本343,827,605股,本次发行股份购买资产的发行股份数量为118,962,769股,本次交易完成后,上市公司的股本总额约为462,853,503股,其中,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司仍然具备上市条件。

      四、本次股份变动对公司业务结构的影响

      (一)本次交易完成前后上市公司主营业务构成

      本次交易完成前,上市公司主营业务构成具体如下:

      单位:万元

      2017年1-6月 2016年度 2015年度

      产品类别 占比注

      金额 占比 金额 金额 占比

      阻燃剂 43,979.85 80.67% 78,832.17 88.13% 88,211.09 87.71%

      锡盐类 2,385.13 4.38% 5,846.77 6.54% 6,381.87 6.35%

      硅油及胺类 982.39 1.80% 2,130.36 2.38% 2,770.45 2.75%

      硅微粉 5,509.00 10.11% 786.02 0.88% - -

      其他 1,658.94 3.04% 1,852.53 2.07% 3,210.03 3.19%

      合计 54,515.31 100.00% 89,447.83 100.00% 100,573.44 100.00%

      注:上表中占比为占营业收入的比重

      本次交易完成后,上市公司2016年度交易前后的主营业务收入构成情况如下:

      单位:万元

      产品类别 交易完成前 交易完成后

      金额 占比注 金额 占比注

      阻燃剂等 86,809.30 97.05% 86,809.30 54.45%

      硅微粉 786.02 0.88% 786.02 0.49%

      半导体前驱体 - 0.00% 35,207.62 22.08%

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      六氟化硫及四氟化碳 - 0.00% 34,263.89 21.49%

      其他 1,852.53 2.07% 2,363.06 1.48%

      合计 89,447.85 100.00% 159,429.89 100.00%

      注:上表中占比为占营业收入的比重,阻燃剂等产品包括了阻燃剂、锡盐类、硅油及胺类

      产品

      假设本次交易于2016年1月1日完成,2016年的公司阻燃剂等上市公司原有主营业务产品、硅微粉、半导体前驱体材料、六氟化硫及四氟化碳产品收入分别占上市公司主营业务收入的比例为54.45%、0.49%、22.08%、21.49%、1.48%,本次交易完成后,上市公司主要业务仍然为阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售,同时上市公司电子材料业务板块将得到进一步的增强,硅微粉、半导体集成电路芯片前驱体、六氟化硫及四氟化碳等电子材料产品将成为公司主营业务的重要组成部分。

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      第五节持续督导

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与东兴证券在财务顾问协议中明确了东兴证券的督导责任与义务。

      一、持续督导期间

      根据有关法律法规,独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕暨新增股份上市之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为2018年6月15日至2019年12月31日。

      二、持续督导方式

      独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

      三、持续督导内容

      独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

      1、交易资产的交付或者过户情况;

      2、交易各方当事人承诺的履行情况;

      3、盈利预测的实现情况;

      4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

      5、公司治理结构与运行情况;

      6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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      第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

      一、备查文件

      1、中国证监会出具的“证监许可[2018]655号”《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》;

      2、《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》;

      3、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2018]B050号《验资报告》;

      4、标的资产权属转移证明;

      5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

      6、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

      7、国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。二、相关中介机构联系方式

      (一)独立财务顾问

      东兴证券股份有限公司

      法定代表人:魏庆华

      地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座

      电 话:010-66551575

      传 真:010-66555103

      联系人:刘昊、杨家旗、李意、尹明晖

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      (二)法律顾问

      国浩律师(上海)事务所

      负责人:黄宁宁

      地 址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

      电 话:021-52341668

      传 真:021-52341670

      经办律师:林琳、耿晨、陈杰

      (三)审计机构

      天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

      法定代表人:余瑞玉

      地 址:南京市建邺区江东中路106号1907室

      电 话:025-84711188

      传 真:025-84724882

      经办注册会计师:陆德忠、程正凤

      (四)资产评估机构

      坤元资产评估有限公司

      法定代表人:俞华开

      地 址:杭州市西溪路128号901室

      电 话:0571-87559001

      传 真:0571-87178826

      经办注册评估师:陈晓南、应丽云、章陈秋

      江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

      (此页无正文,为《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页)

      江苏雅克科技股份有限公司

      2018年6月14日

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