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    被质疑重组标的商誉减值风险,天马科技收上交所问询函

    2019-06-12 21:54:09 来源:资本邦 已入驻财经号 作者:佚名
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      6月12日,资本邦讯,天马科技(603668.SH)晚间公告称,收到上海证券交易所《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的问询函》。主要问题如下:

      1. 草案披露,本次交易完成后,上市公司备考财务报表将形成商誉0.25亿元。请公司结合标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据,补充披露商誉金额的计算过程,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

      2.草案披露,标的公司固定资产评估值464.47万元,增值率594.79%,其中,建筑物评估值272万元,增值率2590.41%。请公司补充披露各主要房屋建筑物重置成本的计算过程以及相关参数的选取依据,说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

      3.草案披露,标的公司长期股权投资评估值2.21亿元,增值率269.73%,主要是纳入评估范围的被投资企业土地使用权增值率较高,如永安黎明土地使用权评估值343.84万元,增值率636.75%;龙岩华龙土地使用权评估值479.55万元,增值率538.8%。请公司:

      (1)分项列示纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等;

      (2)结合相关土地使用权所处区域,周边区域近期土地交易价格变化等,分析说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

      4.草案披露,标的公司报告期内实现营业收入12.95亿元、13.61亿元、3.71亿元,但经营活动现金流净额分别为0.69亿元、0.3亿元、-0.09亿元,呈下降趋势。同时,应收账款占总资产比重分别为6.51%、13.74%、21.76%,占比增长。请公司:

      (1)结合日常业务开展、销售模式、信用政策等,分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下,经营活动现金流下滑的原因及合理性;

      (2)补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

      5.草案披露,2017年及2018年,标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92万吨,占福建省饲料生产总量约5.98%及6.19%,位居福建省第一梯队。请公司补充披露:

      (1)标的资产在福建省内和省外的饲料销售量,以及在福建省内的市场占有率;

      (2)标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景;

      (3)标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况;

      (4)标的公司主营业务采用现金交易的比例,相关财务内部控制是否健全合规。请财务顾问和会计师发表意见。

      6.草案披露,标的公司存在关联资金拆借,其中对南平华禾农牧发展公司的资金拆出未约定到期日,请公司补充披露上述资金拆借是否已整改完毕。请财务顾问和律师发表意见。

      此外,上交所还提示天马科技在2019年6月20日之前,针对上述问题书面进行回复,并对重大资产重组草案作相应修改。”

             6月4日,天马科技公告称,公司拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权,其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权,以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权。本次交易完成后,标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

      图片来源:123RF

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