中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第198次发审委会议于2019年12月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)同庆楼餐饮股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)湖南和顺石油股份有限公司(首发)获通过。

　　(三)湖南湘佳牧业股份有限公司(首发)获通过。

　　(四)上海锦和商业经营管理股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)同庆楼餐饮股份有限公司

　　1、发行人收入采购中现金交易占有一定比例。请发行人代表说明：(1)对于现金销售，除相关单据证明外是否存在其他证明真实性的有效证据；(2)超过1万元大额现金消费的合理性和真实性，是否存在同一客户反复大额现金消费的情况；(3)在个人网上收付款普及的情况下，报告期内零星采购仍存在现金结算的原因和合理性；(4)现金交易的合理性、必要性、可控性和可验证性，是否符合监管要求；(5)采取降低现金交易的措施及效果，现金交易管理制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人实际控制人胞弟沈基前长期从事餐饮行业。请发行人代表：(1)结合发行人与沈基前控制企业在历史沿革、资产、经营资质、人员、业务方面情况，说明是否与发行人存在同业竞争，是否构成本次发行障碍；(2)说明发行人和沈基前在南京、北京餐饮企业的收入金额及占比；在安徽、南京、北京地区，发行人与沈基前控制的企业是否存在共同供应商，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人部分租赁房产存在瑕疵，存在自实际控制人及其控制的企业处租赁物业的情形。请发行人代表说明：(1)租赁房产续签情况以及是否存在租金大幅上涨的可能；(2)租赁土地和房产是否符合相关法律法规的规定，是否及时完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，是否存在相关风险以及应对措施；(3)存在权属瑕疵的租赁物业的具体情况，是否属于发行人的主要生产经营场所；预计存在瑕疵的租赁合同被认定为无效或不能正常履行而更换经营场地可能发生的搬迁等损失情况，发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺是否包括上述所有损失以及实际履行承诺的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：(1)2019年上半年主营业务收入同比增长下降的原因及背景，是否与同行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；(2)在2018年收入门店同比增加不多的情况下，存货中原材料增幅较大的原因和合理性；(3)2018年房租及管理费同比下降原因和合理性，按面积计算的平均房租是否与同类可比公司一致；(4)持续盈利能力是否存在重大不确定性，2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：(1)报告期内是否存在食品安全事故，如存在，说明事故原因、涉及的顾客人数以及处理结果，相关问题是否已经整改到位；(2)对食品安全突发事件是否制定了完整有效的应对措施及制度；(3)是否建立了全流程的食品安全质量监控措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(二)湖南和顺石油股份有限公司

　　1、发行人实际控制人之一、董事长赵忠曾因涉及原湘潭市委副书记赵文彬案被留置协助调查。请发行人代表说明：(1)发行人加油站“拆一还一”、办理洋湖壹号国土证和相关报建手续、湘潭油库危化证换证及七个加油站等相关事项是否合法合规，是否取得相关有权机关出具的证明，现有资质是否可能被撤回，相关案件案影响是否已经消除；(2)发行人相关内控制度是否健全并能有效运行，保证生产经营合法性的制度安排及风险防范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、湘潭油库于2016年在湘潭市“成品油分销体系十三五的规划”被列为“拟取消油库”，但并未明确取消时间。请发行人代表：(1)结合相关文件规定，说明湘潭油库拟取消的具体情况，目前是否已有明确取消时间及相关后续安排，是否已取得相关主管部门的确认意见；(2)湘潭油库《危险化学品经营许可证》于2020年9月20日到期，说明续期是否存在不确定性，铜官油库2020年底投入运营的可行性，对持续盈利能力是否构成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人主营业务为成品油批发和零售，主要集中在湖南省，发行人报告期内主要向山东地炼企业采购油品。请发行人代表说明：(1)报告期各期发行人各加油站的业务收入均同步增长的原因及合理性；(2)结合国际原油价格波动、区域内成品油批发市场竞争格局、行业准入门槛等因素，说明并披露发行人的行业竞争优势、核心竞争力以及面临的挑战，公司是否具备开拓其他区域市场能力，采取的应对措施；(3)发行人向山东地炼企业采购的必要性，是否对山东地炼企业存在重大依赖，向山东地炼企业采购的单价是否和其他采购供应渠道的采购单价存在明显差异；(4)地炼企业成品油出厂价上调以及上游炼化企业对区域零售终端的延伸对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施及有效性；(5)发行人安全生产、环保相关的内控制度是否建立健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内主营业务毛利率高于可比公司，其中零售业务毛利率存在波动，批发毛利率逐期下降。请发行人代表说明：(1)主营业务毛利率明显高于可比公司的原因及合理性；(2)零售模式和批发模式下毛利率波动变化不一致的原因及合理性；(3)批发业务毛利率是否面临进一步下滑风险，发行人的应对措施，是否对发行人的核心竞争力和持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人零售业务存在现金销售的情形。请发行人代表说明：(1)零售业务采取现金交易是否符合业务特点或行业惯例，现金交易占比较高的合理性；(2)发行人董监高等关联方是否与发行人存在现金交易，是否与客户存在资金往来；(3)现金交易相关的内控制度是否建立健全并能有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(三)湖南湘佳牧业股份有限公司

　　1、发行人养殖模式以农户代养为主。请发行人代表说明：(1)代养模式下与代养户主要权利义务关系，与同行业可比公司的养殖模式是否一致；(2)报告期代养费的考核政策、具体计算过程，与代养量是否相匹配；部分代养户出现亏损的原因及其合理性，是否存在为发行人承担成本、费用等情形；(3)种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节内控制度及执行情况，防范代养户违约风险的约束机制(保价体系、代养户保证金等)及其有效性；(4)代养户养殖场(点)的环保措施，是否符合相关环保规定或要求，与代养户采取的疫情防治措施及其有效性；(5)种禽产蛋至鸡苗孵化完成等各环节的成本核算情况，报告期内单位鸡苗成本的具体构成及金额；自养模式下活禽单位鸡苗成本低于代养模式的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人主营业务收入持续增长。请发行人代表说明：(1)2018年营业收入大幅增长且利润增幅超过收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；(2)报告期内主要产品销售数量、单价的变动情况及原因，活禽与冰鲜两类产品收入变化情况及合理性，对应收入确认的时点、方法和依据，发出商品损耗和商品退回的会计处理及其依据；(3)活禽与冰鲜产品价格是否存在联动关系，2019年上半年活禽产品与冰鲜产品价格变动趋势相反的合理性；2018年下半年发行人上调冰鲜产品售价的原因及合理性；(4)对个人客户活禽产品收入的真实性及最终销售实现情况，向个人农户或贸易商采购饲料、活禽等产品交易及相关成本的真实性；(5)个人客户和供应商是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在利益输送情形；(6)第三方回款发生的原因及合理性，对应收入的真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人综合毛利率持续上升。其中，活禽产品与冰鲜产品的毛利率变动趋势存在差异。请发行人代表说明：(1)报告期各期两类产品的单位成本、售价的变化情况及原因；(2)受禽流感的影响2017年上半年亏损，但活禽产品2017年度毛利率同比上涨的原因及合理性；(3)2019年上半年活禽产品毛利率下滑、冰鲜产品毛利率大幅上涨的原因及合理性；(4)与同行业可比公司相比，毛利率是否存在较大差异及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人生物资产中生产性生物资产逐年增加。请发行人代表说明：(1)生物资产成本核算的方法，对未销售即死亡的生物资产的会计处理方法；对生物资产和存货的盘点方法，特别是由农户代养的生物资产的盘点方法，如何确保真实性及准确性；生物资产跌价准备计提的方法及合理性；(2)报告各期外采种禽苗与各期末种禽数量是否具有合理的匹配关系；(3)未成熟种禽转为成熟种禽的具体认定方法，结转金额及时点是否准确，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：(1)冰鲜品采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产品质量及食品安全相关内控制度是否健全，报告期内是否存在食品安全相关的行政处罚、客户投诉或诉讼的情况，对生产经营是否造成重大不利影响；(2)对于食品安全突发事件，是否己经建立了有效的应对机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(四)上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　1、发行人承租运营的园区项目中，部分园区承租的建筑物所在土地是以划拨方式取得、部分园区承租的建筑物所在的土地使用权实际用途与规划用途不一致。请发行人代表：(1)结合相关政策及有关部门的认定，说明发行人及其子公司改变土地用途营运的项目，是否符合《土地管理办法》第五十六条的规定，是否获得了自然资源主管部门及规划部门关于改变土地用途的批准，是否属于具体行政行为及其有效性；(2)说明发行人租赁划拨土地营运的项目是否符合国家和地方关于划拨土地管理的规定，是否已经履行必要的审批程序，是否存在相关风险或瑕疵；(3)结合发行人对目前运营的项目园区的实际改造情况，说明该等改造是否履行了必要的审批程序；(4)说明上述项目是否面临被要求整改的风险并说明对发行人生产经营的具体影响、发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、越界创意园物业持有方和出租方发行人为实际控制人郁敏珺控制的公司广电浦东，项目收入和毛利占比较高。请发行人代表说明：(1)郁敏珺取得广电浦东控制权的具体情况，相关程序是否合法合规，交易价格是否公允；(2)发行人与广电浦东租赁交易的必要性、合理性；(3)租赁协议执行过程中是否存在发生变更或未严格执行协议的情形；目前相关协议的约定是否能保证越界创意园项目的长期正常运营，并持续为发行人带来稳定收益；(4)发行人向广电浦东租赁价格的公允性，是否存在压低租金或其他利益输送等情形；(5)租金调整机制的具体执行标准及其合理性与可行性，共同调查程序的具体执行方式及其有效性，租金调整幅度设定为实际波动幅度50％的依据及其公允性；是否存在通过租金调整机制进行业绩管理或输送利益的情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人各报告期主营业务收入持续增长。请发行人代表说明：(1)各报告期主营业务收入租金收入与物业管理收入、能源收入、停车费收入增长的配比性；(2)合作项目中毛利率差异较大的原因及合理性，关联方项目毛利率、毛利额占比较大的原因及合理性，个别项目经营指标，是否存在异常情况，存在异常的原因及合理性；(3)目前经济形势以及商业模式多样化是否对发行人业务及收益的可持续性造成不利影响；(4)发行人承租的各园区和房产建筑物租赁年限、租金水平、支付方式，影响到期续约的具体因素，租金是否存在需要逐年上涨的情形；(5)发行人对部分收益水平较差的园区拟采取的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、2011年广电信息将发行人的股权转让给锦和投资，2011年底发行人通过增资吸收多个新股东。请发行人代表：(1)说明短时间内股权转让、增资对应价格差异较大的原因和合理性；(2)结合前次股权转让是否通过公开市场方式进行、相关协议中关于期间损益的约定及实际执行情况等说明转让价格的公允性，是否存在损害广电信息利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　 2019年12月12日