新三板摘牌三年后，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司转板主板上市(简称“正和生态”)有了实质性的进展，公司IPO将于11月19日上会接受审核。据招股书披露，公司此次募集资金达14.52亿元，其中，12.1亿元用于补充运营资金。

　　资料显示，正和生态设立于1997年12月，前身为秦皇岛市通达万盛装饰有限公司，最初从事园林装饰业务，2009年，公司提出“滨水战略”，由园林景观拓展成滨水生态治理、生态修复及景观建设，两年后，公司由河北迁址“北京”并更名为现公司名，从此取得了较快的发展，截至2019年末，公司资产为27.68亿，营收规模为10.22亿元。

　　不过，公司的整体经营规模在上市同行中仍排名靠后，同行上市企业中，营收规模绝大多数在20亿以上，东方园林更是高达81.33亿元。但值得警惕的是，目前生态治理，景观园林行业受宏观经济影响，业绩多出现下滑，正和生态亦不例外，2019年整体业绩下滑约30%。

　　虽然目前审核的重点有所改变，但作为投资者，业绩仍然是最主要的考量因素。其实，除了业绩不稳定外，正和生态的信息披露也存在较多疑点，原材料数据异常，采购、耗用与库存对不上账；未缴纳社保和公积金数目或存在瞒报，同时，曾涉嫌行贿的原副总裁韩立宾在2019年6月披露的招股书显示，其2017年12月辞任副总经理后仍担任生产中心下属工程管理中心总经理，而在2020年4月更新的招股书则披露了其处于离职状态。

　　新三板期间两次信披违规，招股书信息披露疑点重重

　　资料显示，正和生态于2015年6月16日在新三板挂牌交易，约两年后，2017年12月11日摘牌，计划向转向主板IPO上市，但公司在新三板挂牌期间两次出现信披违规。

　　2017年6月，公司未在规定的时间内披露年报被股转公司采取出具警示函的自律监管措施；2017年12月，公司因不规范的财务核算和管理造成营业收入、营业成本的跨期差错，构成了信息披露违规，被股转公司出具了监管意见函。公司董事长张熠君、董事会秘书冯艳丽是上述受罚的主体。但该两项违规在最初的2019年6月披露的招股书却并未披露。　　
　　资料图来源招股书

　　那么，在新三板期间出现信披违规的正和生态披露的招股书中的信息是否真实可靠呢？

　　财经参考通过梳理公司原材料数据发现，其采购、耗用与库存不匹配。

　　招股书显示，公司所需的原材料包括石材、木材、钢材、混凝土、土石方等建筑材料、苗木等绿化材料。

　　2017-2019年，公司原材料采购金额分别为26,121.07万元、38,314.42万元、25,127.98万元。

　　一般而言，材料等采购经过生产经营之后，完成产品销售确认的部分会被

　　结转于营业成本，刨去研发等耗用外其余的会留在存货当中。

　　2017-2019年，公司用于生产和销售所需的原材料体现在营业成本之中的材料费金额分别为24,781.00万元，34,725.29万元和25,470.66万元，占整个主营成本的比例为44.22%、40.32%和41.79%。

　　
　　资料图来源招股书

　　同时，2017-2019年，公司研发费用的材料费用金额分别为1,340.07万元、1,828.53万元和1,216.26万元。

　　采购与耗用之差即为每年原材料新增之额。由上述采购和耗用(含主营业务

　　和研发耗用)的数据可知，2017-2019年，公司原材料新增金额分别为0、1,760.6万元和-1,558.94万元。

　　那么，根据招股书披露的报告期各期末的原材料库存数据，各期之差得出的

　　各期新增原材料数据是否与上述数据一致呢？

　　根据两版招股书披露，2016-2019年，原材料(消耗性生物资产均为绿化苗木)存货分别为824.55万元、784.89万元、784.89万元和0。各期期末之差可得，2017-2019年，原材料新增额分别为-39.66万元、0和-784.89万元。

　　同时，存货中还存在已完工未结算资产中，其含有有一定的原材料成本，2016-2019年，该项目金额分别为5,130.70万元、7,156.61万元、15,124.11万元和20,119.91万元，则2017-2019年，该项目各期新增额分别为2,025.91万元、7,967.5万元和4,995.80万元。按照各年度度材料成本占主营业务成本的比例，2017-2019年，该项目存货中较上年增加中含有的原材料成本额为895.86万元、3,212.50万元和2,087.74万元。

　　
　　资料图来源两版招股书截图 

　　综和原材料和已完工未结算资产所含的原材料成本可知，2018年，公司原材料的存货合计增加额分别为856.2万元、3,212.50万元和1,302.85万元，而这与上述根据采购与成本耗用勾稽得出原材料新增库存数据分别多出856.2万元、1,451.9万元和2,861.79万元。那么，这三年共多出5千多万的原材料库存究竟出自哪儿？是为了与营收匹配虚增了营业成本的原材料金额？还是为了增加利润虚减披露了采购成本？为何造成如此大的差异？

　　同时，公司的未缴纳社保和公积金金额或也存在虚报。招股书显示，正和生态未缴纳社保人数为12人、10人和9人，未缴纳公积金人数为169人、112人和7人，公司报告期各期需补缴社会保险和住房公积金的金额分别为48.57万元、48万元和9.58万元。

　　
　　资料图来源招股书 

　　财经参考经过推算发现，上述未缴纳金额或连未缴纳公积金的数目都不够。以2017年为例，未缴金额为48.47万元，169人未缴公积金，折合每人每年未缴纳公积金金额为2,868.05元，按照公积金按工资5%的最低标准测测算出员工年均最高工资仅有57,360.95元。

　　招股书虽未披露所有员工的工资水平，但披露显示，2017-2019年，公司生产人员平均年薪为12.55万元、17.94万元和16.52万元，销售人员平均年薪为28.92万元、36.04万元和45.67万元，管理人员的平均年薪分别为38.56万元、33.45万元和33.78万元。

　　在还未扣除未缴纳社保金额，且按最近缴纳比例测算得出的最高工资，竟只有生产人员平均年薪的三分之一，那么，要么是公司未缴纳社保和公积金数目存在瞒报，要么是公司披露公司生产、销售人员的薪资水平存在虚增。

　　另外，招股书披露公司设立首次出资的100万元的由秦皇岛审计事务所对股东出资进行了审验并出具了验资报告。但从国家企业信用信息公示系统、启信宝、天眼查等平台均查无该审计机构的工商信息。

　　三家专业分包商均为“老赖”，原副总裁曾向住建局城市绿化管理处处长行贿

　　招股书显示，正和生态采取工程分包和劳务分包的方式将部分工程和业务转给分包商。但与公司的分包商中，多家出现违规，甚至诉讼缠身被法院列入“老赖”行列。

　　2016年7月，中国裁判文书网公布了由河北省唐山市路南区人民法院判决的案号为(2016)冀0202民初61号的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司与石家庄市藁城区绿都市政园林工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案》，据显示，正和生态的分包商石家庄市藁城区绿都市政园林工程有限公司，将工程以联营的名义转包给北京新南洋建筑管理有限公司。北京新南洋建筑管理有限公司又以联营的名义违法将工程转包给无用工资质、无建筑施工资质的刘春胜，而在工程施工中，出现了滞留工地的已离职农民工张志兵突发疾病经抢救无效死亡事件。

　　事后，张志兵的家属聚众闹事、上访要求赔偿，分包商石家庄市藁城区绿都市政园林工程有限公司及刘春胜拒绝出面与家属协商赔偿事宜，而正和生态在政府的压力和调解下，先行对张志兵的家属进行了赔偿，共计人民币65万元。

　　财经参考发现，正和生态的劳务分包商多为新成立的、参保人数为0的小微企业。同时，多家还出现数次违规的现象。

　　天眼查显示，公司2018年、2019年第三供应商(劳务分包商)自2016年11月出现了10次违规被罚，该企业涉及的诉讼22起，两次被法院列入被执行人。

　　公司2018年第四供应商泰源工程集团股份有限公司(专业分包商)涉及诉讼纠纷66起，曾被法院列入被执行人2次，还于2017年1月被灵宝市人民法院列入失信被执行人(俗称“老赖”)；而2017年第三供应商四川合兴建设工程有限公司(专业分包商)也涉及诉讼18起，被执行3次，2017年4月被成都市温江区人民法院列入失信被执行人行列，同时2017年3月被成都市温江区人民法院出具了限制消费令。同时，2017年第四供应商吉林省超睿建设集团有限公司(专业分包商)也出现了2次违规，涉及的诉讼纠纷达125起，被执行20次，分别于2017年5月和2018年3月两次分别被白城市洮北区人民法院两次列入失信被执行人行列。

　　财经参考注意到，正和生态近一年来涉及的诉讼纠纷猛增。据2019年招股书显示，公司及控股子公司存在50万元以上尚未了结的诉讼仅1起；而2020年招股书披露显示，公司发生重大诉讼金额在50万以上达21起，涉及金额达25,965.6万元，尚未了结的13起，其中，作为原告的10起，作为被告的3起。

　　除了众多的合同纠纷外，公司原副总裁韩立宾还卷入地方官员受贿案。2017年6月，中国裁判文书网公布了案号为(2016)冀0209刑初100号的《李兴源贪污、受贿、挪用公款一审刑事判决书》，据显示，正和生态副总裁韩立宾为表示感谢李兴源在工程预付款结算中提供帮助在唐山市新华道月富楼酒店向其送现金3万元。　　
　　资料图来源裁判文书网

　　招股书显示，2017年12月以前，韩立宾担任公司的副总经理一职，但对其辞职后的去向公司两次披露则存在差异，2019年6披露显示，其担任生产中心下属工程管理中心总经理，2020年则显示，处于离职状态。不过，两次披露均显示，其仍为公司第7大自然人股东。

　　
　　资料图来源2019版招股书　　
　　

　　资料图来源2020版招股书

　　据了解，韩立宾出生于1978年，显然未到退休年龄，那么，其2017年辞任公司副总经理是否与上述案件有关？目前是否仍在公司担任要职？财经参考就此问题向公司了解情况，但未收到任何回复。

　　除了内控存在不足外，正和生态的业绩也出现滑坡。招股书显示，2019年，公司的营业收入约为1.02亿元，同比下降22.2%，扣非净利润约为0.95亿元，同比下降40.3%，下滑幅度较大。　　
　　资料图来源招股书