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    第十八届发审委2020年第166次会议审核结果公告

    2020-11-19 20:42:01 来源:证监会 作者:佚名
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      中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第166次发审委会议于2020年11月19日召开,现将会议审核情况公告如下:

      一、审核结果

      (一)江苏传智播客教育科技股份有限公司(首发)获通过。

      (二)河北华通线缆集团股份有限公司(首发)获通过。

      (三)宁波德业科技股份有限公司(首发)获通过。

      (四)北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司(首发)获通过。

      (五)无锡市振华汽车部件股份有限公司(首发)获通过。

      二、发审委会议提出询问的主要问题

      (一)江苏传智播客教育科技股份有限公司

      1、发行人2019年营业收入和净利润变动情况与同行业可比公司存在一定差异,2020年上半年受新冠疫情影响业绩下滑幅度较大。请发行人代表说明:(1)2019年营业收入增长与行业可比公司趋势相反、2019年净利润为正且远大于行业可比公司的原因及合理性;(2)发行人2020年1-6月营业收入和净利润大幅下降的原因及合理性,核心业务、经营环境、主要指标是否已发生重大不利变化,业绩下滑趋势及比例是否与同行业一致;(3)新冠疫情对发行人新增学员数量的影响是否属于暂时性,是否对学员线下培训模式报名意愿出现持续性消极影响,各地教学中心陆续恢复现场培训后,就业班1-8月新增数量仍持续大幅低于上年同期的主要原因;(4)2020年9-12月预测收入及净利润下滑幅度缩窄的原因及合理性,发行人对2020全年的收入、成本预测是否足够谨慎,相关预测依据是否充分合理,相关导致业绩下滑的因素是否仍未实质性消除,对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、发行人收入以现场短训为主,客户分散且多为自然人,采用先付费和后付费两种模式。请发行人代表:(1)说明各种培训产品采用后付费方式在报告期形成的收入及应收学费情况,已达到满足缴费条款的学费实际收回情况及违约情况,上述模式下收入实现可靠性及应收学费的收回是否存在重大风险;(2)结合第一期后付费学员付费情况,说明预计学员适用就业保障条款概率的会计估计是否恰当,后付费模式下的收入确认核算方法是否符合企业会计准则的规定,是否和同行业可比公司一致;(3)说明各种贷款平台下报告期的收款具体情况,是否存在异常波动,上述贷款平台是否具备相关资质,与发行人及控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系;是否存在整顿或倒闭等重大风险,对发行人持续开展业务是否存在重大不利影响;(4)说明货币资金是否存在担保、质押或其他权利受限的情况,发行人对大额货币资金存取相关内控制度是否完备和有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、发行人及其分支机构部分未办理办学许可证。请发行人代表说明:(1)发行人报告期内的业务经营是否均取得了所需的业务资质,报告期内是否存在无证经营的情况,是否存在业务资质到期而无法续期的风险,相关风险披露是否充分;(2)民办教育主管部门针对发行人及其子公司未取得民办教育许可证即开展教育培训业务的情况是否给出了明确的认可意见,发行人通过实际控制人承诺的方式是否能够切实有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响;(3)发行人及其子公司是否依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质,互联网信息服务相关业务资质的批准范围是否完整覆盖了其业务内容和经营地域,发行人是否存在超范围经营情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      4、发行人及其分支机构租赁房产作为培训教育用途,部分房产存在未提供产权证、实际用途与规划用途不一致等问题。请发行人代表说明:(1)发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案,相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续,是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件;(2)位于北京南路6号的共计约45,667.59平方米的教育培训场地有关房产是否为合法建筑,是否具备产权证、实际用途与规划用途是否一致,是否存在使用禁止占用的农田或农用地情形;(3)发行人培训场所是否满足消防要求并依法履行了相关法律手续,是否符合安全生产的相关要求,发行人对经营场地的消防安全等管理制度是否健全,管理措施是否有效,是否存在消防等安全生产隐患;(4)经营场地的相关问题是否对发行人的生产经营造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      (二)河北华通线缆集团股份有限公司

      1、报告期内,发行人外销收入占比较高,对美国的出口收入持续增加。请发行人代表说明:(1)中美贸易摩擦、美国“双反”调查及汇率波动风险对发行人外销收入的影响及发行人的应对措施,2019年外销毛利率不降反升的原因及合理性,相关风险揭示是否充分;(2)经新加坡、韩国基地加工后向美国销售产品的具体情况,是否仍存在补缴关税等方面的风险;(3)2020年国际油价大幅波动、新冠疫情对主要美国客户(包括终端客户)生产经营的影响,发行人主要美国客户收入的可持续性及应收账款的回收风险;对第一大客户美国KWI公司收入持续增长的原因及合理性,对KWI公司收入的真实性、合理性;(4)华坛贸易承接尼日利亚地区业务的具体过程,对其销售收入的真实性、定价的公允性,华坛贸易各期的库存及最终销售情况;华坛贸易的股东、董监高与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高等是否存在关联关系,主要内销客户爱德科技与华坛贸易之间是否存在关联关系,华坛贸易股东是否存在股份代持情形或其他潜在利益安排,是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、报告期内,发行人主营业务收入逐年增长。请发行人代表:(1)结合境内外市场情况及销售模式,说明各细分产品收入大幅增长的原因及合理性,与下游行业需求、同行业可比公司变动趋势是否一致;(2)说明报告期内对前五大客户收入增长的原因及合理性;(3)说明2019年第四季度销售收入增长、经销模式下应收账款大幅提升的原因及合理性,是否存在期末调节收入的情形;报告期各期经销商的最终销售实现情况、期末库存情况;(4)说明新冠疫情对发行人生产经营的影响,2020年全年业绩的预计情况,与同行业可比公司情况是否一致;经营环境、市场需求等是否存在重大变化,对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、请发行人代表说明:(1)主要股东唐山汇润成立不久即入股发行人的背景、定价依据及其公允性;唐山汇润成立以来权益持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及客户、供应商、主要合作伙伴及其关键业务岗位人员等是否存在关联关系,涉及供应商、客户(包括江铜华北、爱德科技等)报告期内与发行人的交易内容及真实性、交易定价的依据及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排;(2)主要供应商、外协商、经销商(包括鑫龙铝业、通辽津和、峥胜金属、上海崇州贸易、天津小猫天缆、镇江利阔建材等)与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系;部分供应商、经销商实缴资本与社保缴纳人数为0,或成立次年即成为发行人主要供应商、经销商的合理性;报告期内与前述供应商、客户的交易内容及真实性、交易定价的依据及其公允性,是否存在利益输送或其他潜在利益安排情形;(3)有关供应商、客户的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      (三)宁波德业科技股份有限公司

      1、发行人与美的的合作采取“双经销模式”。报告期内,发行人的第一大客户和第一大供应商均为美的,发行人热交换器产品所需的主要原材料铜管、铝箔、注塑件产品所需的原材料塑料粒子向美的配套采购。请发行人代表:(1)说明采用双经销模式的原因及合理性;发行人与美的签署的合同协议中是否有明显不同于其他客户及供应商的关键性条款,是否存在承担其他额外责任或权利的相关约定;(2)结合销售和采购合同的主要条款说明发行人对美的的销售是否与采购对方的原材料挂钩,是否存在客户要求在中标核定年度产品销售规模内必须向客户采购相应规模的原料进行生产的情形;(3)说明发行人与双经销客户之间销售和采购价格的公允性,与第三方购销是否存在明显差异,是否存在输送利益的情形;(4)说明美的与发行人相互之间对其他客户和供应商同类产品及材料的销售和采购定价机制及定价情况是否存在差异;结合定价模式说明发行人对定价有无主导权、议价能力等;(5)说明双经销采购模式下的销售和采购的交易实质是否属于委托加工业务,相关会计处理是否符合企业会计准则规定;(6)说明发行人及其实际控制人、董监高、重要股东等关联方与美的董监高及采购等相关部门关键员工等利害关系人是否存在关联关系;(7)说明发行人是否对美的构成重大依赖,与美的业务合作是否具有稳定性及可持续性,报告期发行人在主要客户中供货份额及地位是否存在不利变化,是否存在较大的被替代风险,发行人的应对措施及其有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、报告期内,发行人的环境电器销售采用不同销售模式。请发行人代表说明:(1)线上直销模式下购买者消费行为是否正常,是否存在刷单情况;(2)报告期发生的平台费用及核算口径,是否与相应的直销收入匹配;(3)发行人除ODM/OEM外,线下直销实现收入波动是否具有合理性;(4)线下区域经销商不提供销售返利和补贴是否符合行业惯例,结合对经销商的经销价及终端零售价定价政策,说明是否对经销商的经销利益进行了合理保证,是否存在账外支付返利及补贴的情形;(5)电商平台入仓模式下毛利保护与对应收入是否呈匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、发行人2018年起新增空气源热泵热风机业务销售,主要通过政府招标采购进行销售,部分为ODM销售。该类业务报告期各期销售收入及毛利率波动变化较大,其中2020年1-6月收入下降幅度较大,应收货款回款率较低。请发行人代表:(1)说明2018年起发行人新增空气源热泵热风机销售业务的商业合理性和必要性;(2)说明报告期各期空气源热泵热风机业务销售收入及毛利率波动幅度较大、应收账款回款率较低的原因及合理性;(3)结合2020年1-9月空气源热泵热风机业务实现收入,在手订单等情况,说明该类业务是否具有可持续性,是否存在大幅下滑风险,对发行人2020年业绩是否产生重大不利影响,相关风险是否充分揭示及披露;(4)说明截至目前应收账款的回收情况,相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      (四)北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

      1、报告期各期末,公司应收账款和长期应收账款金额较大且增长较快,2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大。发行人承建的六枝特区开发公司项目,存量及新增长期应收账款金额较大。请发行人代表:(1)说明1年以上账龄的应收账款占比逐年大幅上升、逾期应收账款占比高的原因及合理性,是否符合行业惯例及原因,是否存在坏账风险;(2)说明应收账款周转率和2-3年坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性;(3)说明六枝特区房地产综合开发公司的偿付能力,SPV公司偿付资金是否最终来源于发行人;贵州项目存量项目2017年6月已结算至今未移交原因,经营权转让是否存在法律及实施障碍,目前资产运营状况,与预测的产业运营收入是否存在较大差异;(4)结合城投企业出现多次债权及非标违约情况,说明当地财政状况和举债情况,六枝特区政府的财政状况是否可承受上述项目回款;(5)结合上述分析,说明上述款项坏账准备计提情况,计提是否充分,发行人是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、发行人2019年、2020年上半年扣非净利润(孰低)同比均明显下滑,但2020年全年盈利预测同比增长。报告期还存在订单减少等情况。请发行人:(1)说明2019年、2020年上半年经营业绩持续明显下滑的原因,下滑趋势及幅度与同行业可比公司是否一致,相关不利因素对发行人未来生产经营是否持续发生不利影响,相关风险是否充分揭示;(2)结合订单减少说明发行人外部环境是否明显发生不利变化,是否构成本次发行障碍;(3)说明发行人主要财务数据是否发生明显恶化,短期内是否无法改善,是否构成本次发行障碍;(4)结合发行人2019年4季度实现收入、利润占全年比例,说明2020全年盈利预测业绩增长的主要关键假设,2020年7-12月份营业收入大幅增长的原因及合理性,预测的关键假设是否谨慎、合理、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、发行人2016年、2017年存在先向供应商支付款项,并通过实际控制人控制的个人卡收回上述供应商返还的资金,用于向公司员工发放奖金绩效及支付无票费用、成本的情形。发行人2017年因信息披露事项两次受到股转公司的自律监管措施。请发行人代表说明:(1)供应商返还资金的原因,相关供应商是否与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方存在关联关系,是否存在代垫成本费用或利益输送情形,发行人是否存在较大税务风险;(2)实际控制人控制的7张卡注销前账户进出情况,是否存在大额现金收支,是否与发行人的经营活动相关;(3)未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因,涉及的会计差错、形成原因,对财务状况及经营成果的影响;(4)期后对上述事项的整改措施,包括对内控缺陷的整改内容,新控制的运营时间和测试效果,认为控制有效的具体依据;(5)发行人会计工作是否规范、会计基础是否薄弱、内控制度是否构成重大缺陷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      4、发行人称中标的项目主要为省市级重点项目,发行人按照完工百分比法确认收入。请发行人代表说明:(1)中标各主要项目的立项、论证、决策、审批主体及其层级,决策过程和审批程序的合规性,是否已按规定公示,被列为省市级重点项目的依据;(2)合同金额与项目立项和审批决策文件、招投标文件中的金额是否一致及原因,是否纳入国家或省市当地人大预算或经批准作为政府支出,国家或省市地方政府及其相关部门对各主要项目是否负有偿付或还款责任;(3)项目不同阶段、各阶段完工时点及跟踪审计是否在合同中明确约定,发行人确认收入的进度及时间节点是否符合合同约定,业主出具设计或施工成果确认单的流程、是否需逐级报批、确认单的效力,发行人以确认单确认收入的依据充分性;(4)项目定价依据,合同定价是否经业主方及其所属政府或主管部门审定,审价时点、是否按施工进度审价、是否与收入确认的时点相匹配,审价结果与招投标文件及合同约定价格是否存在差异及原因、对发行人收入确认的影响;(5)直接业主方或发包方付款的资金来源及其拨付流程,是否根据直接业主方的资信状况确定应收账款坏账计提政策并计提坏账。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      (五)无锡市振华汽车部件股份有限公司

      1、报告期内,发行人分拼总成加工业务收入增长较快。请发行人代表:(1)说明分拼总成加工业务是否系整车厂商常见业务合作模式,发行人2017年开始向上汽集团提供分拼总成加工业务的合作背景及期限;(2)说明发行人对上汽集团的分拼总成加工业务收入报告期内逐年快速增长的原因及合理性;(3)结合现有在手订单情况及份额变化情况,说明上述分拼总成加工业务的可持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、2017年至2019年发行人营业收入持续增长,客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明获取业务的主要方式、是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形;(2)说明发行人2017年至2019年营业收入持续增长的原因,是否存在期末大额赊销从而调节收入的情况;(3)说明边角料产生量是否与原材料投入变化保持一致,是否存在通过利用边角料销售调节利润的情况;(4)结合同类可比上市公司毛利率趋势,说明发行人毛利率变化的合理性;(5)说明发行人执行汽车行业年降政策的具体情况以及对发行人毛利率的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、发行人2020年上半年经营业绩较2019年同期有所下滑。请发行人代表:(1)说明2020年上半年发行人收入与净利润下滑的原因,变动趋势是否与同行业可比上市公司一致;(2)结合2018年之后的乘用车市场持续下滑趋势,新冠疫情影响以及2020年业绩同比下滑情况,说明行业发展情况、新冠疫情对发行人生产、经营的影响;(3)说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利变化,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,2020年全年预计业绩情况及可实现性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      4、请发行人代表说明:(1)实际控制人钱金祥、钱犇父子及其配偶是否与吴某方、朱某等人涉嫌开设赌场罪有关;(2)吴某磊以大额现金支付部分购房款的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      发行监管部

      2020年11月19日

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