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    第十八届发审委2021年第61次会议审核结果公告

    2021-06-10 19:12:01 来源:证监会 作者:佚名
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      中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第61次发审委会议于2021年6月10日召开,现将会议审核情况公告如下:

      一、审核结果

      (一)宁波德昌电机股份有限公司(首发)获通过。

      (二)黑龙江出版传媒股份有限公司(首发)获通过。

      二、发审委会议提出询问的主要问题

      (一)宁波德昌电机股份有限公司

      1、报告期内,发行人第一大客户TTI占营业收入的比例很高。请发行人代表说明:(1)客户集中度高的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否对发行人市场开拓和可持续经营能力构成重大不利影响,是否存在被TTI其他供应商突然替代的风险;(2)与TTI交易的稳定性与可持续性,发行人与TTI签订排他性协议的具体内容,并结合上述情形说明发行人是否对TTI存在重大依赖,是否对发行人盈利能力构成重大不利影响,相关风险是否充分披露;(3)对TTI销售占TTI同类产品采购金额占比情况,TTI其他同类供应商的基本情况及销售金额、价格、毛利率等情况,是否与对发行人的采购存在较大差异,如存在,说明差异的原因及合理性;(4)报告期内发行人与TTI应收账款函证差异产生的具体原因,TTI对上述时间性差异在期后入账的具体情况,是否存在虚构货款挂账的情形;(5)发行人的实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有TTI的股份,TTI及其实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有发行人的股份。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、报告期内,发行人实际控制人及关联方占用发行人资金金额较大。请发行人代表说明:(1)关联方大额资金占用发生的原因,是否影响发行人正常生产经营,列表说明占用的资金最终用途及合法性,占用资金的最终流向,是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高个人等,是否存在通过向关联方转账支付给获取业务相关的费用,是否存在商业贿赂;(2)发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异的原因,实控人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的情形;(3)实际控制人拆入及拆出资金涉及的13名自然人,上述自然人及其控制的企业与发行人及实际控制人控制企业报告期资金往来及交易情况,中介机构是否对上述资金拆借行为的真实性进行核查和确认;(4)资金涉及的亨泰电器和尧舜橡胶报告期内为发行人提供服务的具体情况,是否存在资金拆借后新增服务或服务规模出现显著变化的情形。请保荐代表人说明IPO申报前保荐机构对发行人实际控制人存在较大金额资金占用整改履行的核查督导工作,说明资金归还后发行人的内控制度是否健全有效,保荐机构是否勤勉尽责,相关内部控制报告结论是否审慎、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、报告期内,发行人存在劳务派遣和劳务外包情形。请发行人代表说明:(1)劳务派遣超比例的具体整改情况,是否存在大部分劳务派遣人员转为劳务外包人员的情形;(2)发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同是否合法有效;(3)整机组装是否属于小家电制造的核心工序,发行人是否存在利用劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数10%比例限制的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      (二)黑龙江出版传媒股份有限公司

      1、报告期内,发行人主营业务收入主要来源于出版、发行、印务业务板块以及教材教辅产品。请发行人代表说明:(1)教材和征订目录内教辅价格执行是否符合国家和地方相关法律法规规定,报告期内教材教辅出版、发行业务毛利率波动较大的原因,与一般图书出版业务的毛利率存在较大差异的原因及合理性;(2)教材教辅征订模式下发行人收入具体确认时点及依据是否充分,是否存在跨期情形;(3)批发模式及委托代销模式收入确认的时点及依据,报告期各类销售渠道下具体退货情况,收入确认是否充分考虑了退货风险,是否符合企业会计准则的规定,批发模式下存货相关内控设计及执行的有效性;(4)经销模式下的终端销售是否实现,经销收入是否真实、准确、完整;(5)合作出书是否符合行业惯例,合作双方的权利义务及实际执行情况、收益分配情况及商业合理性,交易价格是否公允,收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定;主要合作商与发行人及其关联方是否存在关联关系,是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为,是否存在以销售推广费名义的“买卖书号”行为。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      2、大庆市新华书店及下属企业等部分主体因相关原因未纳入发行人合并报表范围。请发行人代表说明:(1)未纳入的相关主体是否与发行人构成同业竞争,截至目前未能注入的具体原因及实质性障碍,采用受托管理方式是否能有效消除同业竞争;(2)出版集团就大庆市新华书店等相关主体注入发行人的书面承诺的有效性及可执行性,后续无法注入的风险是否已充分揭示;(3)是否存在通过相关主体变相占用发行人资金的情形,发行人是否存在为相关主体承担成本费用情形,是否存在采用托管方式规避发行盈利条件的情形;(4)发行人将相关主体列为主要客户的原因及合理性,发行人与相关主体之间的交易价格是否公允;(5)发行人未将相关主体纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否对发行人报告期经营业绩构成重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      3、报告期内,企业所得税、增值税优惠金额及各类政府补助金额对发行人利润贡献比例较高。请发行人代表说明:(1)目前享受的税收优惠和补贴政策是否具有稳定性和持续性,未来政策变化是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人经营成果是否对税收优惠、政府补助存在严重依赖,本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

      发行监管部

       2021年6月10日

       

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