国家电投集团主导下的()(600292.SH)百亿级资产重组顺利通过交易所审核。
9月17日晚间，远达环保宣布，公司重组通过上交所审核，本次交易尚需经中国证监会同意注册后方可正式实施。
根据交易方案，远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式，作价271.8亿元收购五凌电力100%股权以及长洲水电64.93%股权，并募集配套资金不超过50亿元。
长江商报记者注意到，作为国家电投集团旗下唯一的环保产业平台，远达环保将通过本次关联重组新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，推进业务转型，国家电投集团也将推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。
对于远达环保而言，此次“蛇吞象”式并购完成，上市公司资产规模及盈利能力也将得到显著提升。
根据备考审阅报告，以2024年度财务数据为基数测算，本次重组完成之后，期末总资产、归属于母公司所有者权益将分别达到682.55亿元、159.23亿元，较重组前分别提升618.23%、209.02%。
关联重组通过上交所审核
远达环保本次重组已推进近一年时间。
2024年10月，远达环保首次发布重组预案。2025年4月，公司发布重组草案，释出更多交易细节。两个月后，上交所正式受理了远达环保的重组申请。
在经过监管审核问询及方案修订之后，9月17日，远达环保重组上会。根据上交所并购重组审核委员会发布的会议审议结果，远达环保本次交易符合重组条件和信息披露要求。
这也意味着，远达环保本次重组已经通过上交所审核，尚需经中国证监会同意注册后方可正式实施。
根据重组方案，远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并募集配套资金不超过50亿元，分别投入到湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目，以及支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。
长江商报记者注意到，在当前我国正推进能源绿色低碳转型的背景下，远达环保将通过本次关联重组全面提升核心竞争力。
资料显示，国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业。远达环保是国家电投集团旗下唯一的环保产业平台，主要从事能源生态融合业务。
本次交易中，交易对手方中国电力和广西公司均为国家电投集团控制的下属企业，交易标的五凌电力主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，长洲水电的主营业务为水力发电业务。
本次交易后，远达环保的主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。
需要注意的是，交易完成之后，在不考虑配套资金募集的影响下，国家电投集团对于远达环保的持股比例将由重组前的43.74%下降至7.8%，中国电力则将持有远达环保46.04%股权，预计将成为远达环保的控股股东，但远达环保的实控人依旧为国家电投集团不变，最终实控人仍为国务院国资委。
远达环保表示，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。
并表两家公司总资产将超682亿
对于远达环保而言，本次重组还是一笔“蛇吞象”式交易。
根据评估，本次交易中，两家标的公司五凌电力、长洲水电100%股权的评估值分别为246.67亿元、47.25亿元，增值率分别为113.12%、221.76%，其100%股权、64.93%股权的交易价格分别为242.67亿元、29.12亿元，合计为271.8亿元，远达环保将分别支付现金对价36.04亿元、股份对价235.76亿元。
而截至2025年6月末，远达环保资产总额95.68亿元，净资产56.02亿元。
重组方案显示，截至2024年末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容量77.93万千瓦；长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。
若以2024年财务数据为基数测算，本次重组交易价格占远达环保2024年末资产净额的527.48%，且两家标的公司资产总额占远达环保的比例为618.23%，2024年合并营业收入也占远达环保的146.61%。
完成重组后，随着两家标的公司的并表，远达环保的业务规模、盈利能力将显著提升。
备考审阅报告显示，以2024年度财务数据为基数测算，本次重组完成之后，远达环保的营业收入、净利润将分别较重组前增长146.61%、2361.37%，期末总资产、归属于母公司所有者权益将分别达到682.55亿元、159.23亿元，较重组前分别提升618.23%、209.02%。
值得一提的是，本次重组还设置了业绩承诺。若重组交割日在2025年内，则2025年至2027年，五凌电力业绩承诺资产的承诺净利润合计数分别不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元，长洲水电业绩承诺资产的承诺净利润分别不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元。
如交割日未在2025年内，则2026年至2028年，五凌电力业绩承诺资产的承诺净利润合计数分别不低于3.33亿元、3.53亿元、3.63亿元，长洲水电业绩承诺资产的承诺净利润分别不低于3.38亿元、3.43亿元、3.47亿元。
