“牛散”付小铜入主()(300710.SZ)之后的首单资产重组方案出炉。

　　12月17日晚间，万隆光电披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司(以下简称“中控信息”)100%股权，并向付小铜募集配套资金。

　　长江商报记者注意到，2024年8月，中控信息曾撤单创业板IPO。本次与万隆光电重组，也被市场视为中控信息借道曲线上市。

　　而对于万隆光电而言，此次交易为“蛇吞象”式并购。收购中控信息完成后，公司将在现有广电与光通信业务的基础上，新增基础设施数智化业务板块，改善当前的盈利能力。

　　数据显示，2022年至2025年前9个月，万隆光电归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)累计亏损2.41亿元。

　　不过，相比较万隆光电，中控信息的经营实力虽然较强，但业绩波动较大。撤单IPO当年即2024年，中控信息的营业收入、归母净利润同比分别下降17.11%、61.04%。

　　发布重组预案复牌后，12月18日万隆光电股价涨停，报收30.88元/股，涨幅20.02%。

　　拟收购中控信息100%股权

　　万隆光电本次重组包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

　　具体而言，万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，标的公司的项目建设等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　　截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。

　　目前，万隆光电主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。中控信息则是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

　　万隆光电认为，通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

　　长江商报记者注意到，在被万隆光电收购之前，中控信息曾有过独立IPO的经历。

　　2023年6月28日，深交所曾受理中控信息的创业板首发申请，公司拟募资规模为10.08亿元。在审期间，深交所对中控信息发出两轮审核问询函。但2024年8月，中控信息主动撤回了IPO申请，深交所终止了对中控信息的审核。

　　撤单IPO一年之后与万隆光电重组，此笔交易也被市场视为中控信息借道万隆光电曲线冲A。

　　跨界并购提振盈利能力

　　对于万隆光电而言，本次重组是其跨行业布局，实现业务转型升级的重要举措。

　　长江商报记者注意到，近年来万隆光电主业表现低迷，2022年以来公司持续亏损。2022年至2025年前三季度，公司分别实现营业收入5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元、2.01亿元，同比下降27.18%、32.49%、3.29%、23.52%；归母净利润分别亏损2150.7万元、993.02万元、1.99亿元、1030.03万元，扣非净利润分别亏损2258.63万元、1087.06万元、2.06亿元、990.41万元，累计分别亏损2.41亿元、2.49亿元。

　　截至2025年9月末，万隆光电资产总额6.36亿元，资产负债率23.54%。

　　万隆光电亦坦言，由于市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。同时部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性，国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显。

　　相比较万隆光电，中控信息的经营实力较强，但业绩波动较大。2023年至2025年前10个月，中控信息分别实现营业收入31.85亿元、26.4亿元、16.25亿元，归母净利润1.46亿元、5688.88万元、6100.76万元，扣非净利润1.41亿元、1.19亿元、5160.97万元。

　　其中，撤单IPO当年即2024年，中控信息的营业收入、归母净利润、扣非净利润同比分别下降17.11%、61.04%、15.6%。当期中控信息非经常性损益金额较大，主要系中控信息将2020年授予的限制性股票激励计划锁定期缩短至2024年末，一次性确认剩余期间股份支付费用6932.49万元所致。

　　2023年至2025年10月末，中控信息资产总额分别为62.71亿元、62.72亿元、58.32亿元，归属于母公司所有者权益分别为17.57亿元、18.49亿元、18.32亿元。

　　以2024年财务数据静态测算，中控信息的营业收入、期末资产总额分别为万隆光电的7.63倍、9.24倍。以此来看，万隆光电重组中控信息，无疑是“蛇吞象”式并购。

　　值得关注的是，本次交易同时也是“牛散”付小铜拿下万隆光电控制权后首次推出的资产重组。2024年10月，付小铜受让千泉科技持有的万隆光电5.22%股份，持股升至14.63%，成为万隆光电实控人。

　　本次重组中，付小铜将通过全额认购、增持股份的方式进一步巩固其实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制，提升上市公司治理。

　　发布重组预案复牌后，12月18日，万隆光电股价涨停，报收30.88元/股，涨幅20.02%。